山东博汇纸业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 10 月 19 日召开 2026年第三次临时董事会，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订的情况

修改条款	修改前	修改后
	第一章总则	第一章总则
第十二条	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
	第三章股份	第三章股份
第二十三条	公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。	公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条	公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。	公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条	公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。	公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条	公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议,其中第(一)项经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。	公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议,其中第(一)项经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。
	第四章股东和股东会	第四章股东和股东会
第三十五条	股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制,股东应当根据公司要求签署保密协议。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用上述规定。	股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。
第四十六条	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提交公司股东会审议，董事会提请公司股东会授权管理层办理工商变更登记等相关事项，相关信息以市场监督管理局登记为准。

修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于修订部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订部分治理制度。

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东会审批
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事制度》	修订	是
4	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
5	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》	修订	否
8	《对外投资管理制度》	修订	否

修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二○二六年十月二十日

	公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。	行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条	公司下列对外担保行为,经公司董事会审议后须提交股东会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司发生对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的,公司应当追究相关人员责任,对公司及股东利益造成损失的,责任人员应当承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪的,将依法规定移交司法机关处理。	公司下列对外担保行为,经公司董事会审议后须提交股东会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司发生对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的,公司应当追究相关人员责任,对公司及股东利益造成损失的,责任人员应当承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第五十条	本公司召开股东会的地点为公司住所地及公司股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。	本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五十一条	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条	审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。	审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不要履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条	对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。	对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条	发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第七十二条	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第八十二条	下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)调整公司利润分配政策;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条	股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东会说明情况,并明确表示不参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明,该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的,股东会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。股东会对关联交易事项作出	股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为:(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易,关联股东应及时事先通知召集人。(二)在股东会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。(三)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明,但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。
	的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。在股东会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决,然后,按照本章程本节规定的表决程序表决。
第八十六条	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。非独立董事候选人由上届董事会提名,单独或合计持有本公司普通股股份总额1%以上的股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东会选举。董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。非独立董事和独立董事候选人由董事会提名,单独或合计持有本公司普通股股份总额1%以上的股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东会选举。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名股东应向董事会提交董事
	可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名股东应向董事会提交董事候选人名单和有关资料。股东会在董事的选举中,当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%以上时或者股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。本条所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体使用办法为:股东会在选举两名以上董事时,股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。	候选人名单和有关资料。股东会在董事的选举中,当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%以上时或者股东会选举两名以上独立董事时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。本条所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时,股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。
第九十一条	股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
	第五章董事和董事会	第五章董事和董事会
第一百条	董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。	董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
第一百	董事执行公司职务,给他人造	董事执行公司职务,给他人造
零八条	成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。	成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条	董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。	董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第一百一十八条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、邮寄或邮件等电子方式及本章程规定的其他方式进行;通知时限为:会议召开3日前通知全体董事。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式;通知时限为:会议召开3日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。
第一百二十二条	董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。	董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十四条	审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。	审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条	审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务总监;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条	总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
	第七章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条	公司利润分配政策:(一)利润的分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策,但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。(二)利润分配形式与发放股票股利的条件:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利	公司利润分配政策:(一)利润的分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策,但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。(二)利润分配形式与发放股票股利的条件:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利
	润分配,公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。(三)当公司出现以下情形的,可以不进行利润分配:1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;2、期末资产负债率高于70%;3、期末经营性现金流为负值;4、该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值;5、公司未来12个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外);6、法律法规及本章程规定的其他情形。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司主要采	润分配,公司以现金为对价,采用要约方式、证券交易所集中竞价交易方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。(三)当公司出现以下情形的,可以不进行利润分配:1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;2、期末资产负债率高于70%;3、期末经营性现金流为负值;4、该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值;5、公司未来12个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外);6、法律法规及本章程规定的其他情形。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划
	取现金分红的利润分配政策。公司在实施现金分配股利的同时,在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后,可以派发股票股利。同时,公司在利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素采取差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出发生的,可以按照前项规定处理。	或重大资金支出发生,公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司在实施现金分配股利的同时,在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后,可以派发股票股利。同时,公司在利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素采取差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生的,进行利润率分配时,现金分红在本次利润率分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生的,进行利润率分配时,现金分红在本次利润率分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生的,进行利润率分配时,现金分红在本次利润率分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出发生
	其中,重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准,报股东会审议通过后方可实施。(四)利润分配的期间间隔及比例任意连续三年内,现金分红的次数不少于一次,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。(五)利润分配方案的制定1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研	的,可以按照前款第三项规定处理。其中,重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定,上述重大投资计划或者重大资金支出须经董事会批准,报股东会审议通过后方可实施。(四)利润分配的期间间隔及比例任意连续三年内,现金分红的次数不少于一次,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。(五)利润分配方案的制定1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定,公司在制定现金分
	究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,如公司不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意后提交公司股东会审议。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,督促其及时改正。3、股东会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,公司应当提供网络投票等方式以方	红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,如公司不进行现金分红的,应就具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意后提交公司股东会审议。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,督促其及时改正。3、股东会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,
	便社会公众股东参与股东会表决。(六)利润分配政策的调整如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的,应由公司董事会以保护股东权益为出发点,根据实际情况提出利润分配政策调整议案,董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意,提交股东会审议并由出席股东会的股东(包括股东代理人)2/3以上表决通过。	公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。(六)利润分配政策的调整如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的,应由公司董事会以保护股东权益为出发点,根据实际情况提出利润分配政策调整议案,董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意,提交股东会审议并由出席股东会的股东大会(包括股东代理人)2/3以上表决通过。
	第八章通知和公告	第八章通知和公告
第一百七十三条	公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄或邮件等电子方式及本章程规定的其他方式进行。	公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行。

修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

山东博汇纸业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

一、《公司章程》修订的情况

二、关于修订部分治理制度的情况

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