证券代码：688360

证券简称：德马科技

德马科技集团股份有限公司

（浙江省湖州市埭溪镇上强工业区）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年十月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议，及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

目录

发行人声明....2

目录....3

释义....5

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明....6

二、本次发行概况....6

（一）发行证券的种类....6

（二）发行规模....6

（三）票面金额和发行价格....6

（四）债券期限....6

（五）债券利率....6

（六）还本付息的期限和方式....7

（七）转股期限....8

（八）转股价格的确定及其调整....8

（九）转股价格向下修正条款....9

（十）转股股数确定方式....10

（十一）赎回条款....10

（十二）回售条款....11

（十三）转股年度有关股利的归属....12

（十四）发行方式及发行对象....12

（十五）向原股东配售的安排....12

（十六）债券持有人会议相关事项....13

（十七）本次募集资金用途....15

（十八）评级事项....15

（十九）担保事项....15

（二十）募集资金存管....15

（二十一）本次发行方案的有效期....15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....16

（一）最近三年及一期财务报表....16

（二）合并报表范围及变化情况....21

（三）公司主要财务指标....23

（四）公司财务状况简要分析....24

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途....28

五、公司利润分配情况....29

（一）公司现行利润分配政策....29

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况....33

（三）公司未来三年分红规划....35

六、公司董事会关于公司不存在失信情况的声明....35

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....35

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 70,151.50 万元（含 70,151.50万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } { = } \ \mathrm { ( P 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } { \mathrm { + } } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \mathrm { ) } \ \mathrm { / \ } \mathrm { ( 1 } { \mathrm { + } } \mathrm { n } { \mathrm { + } } \mathrm { k } \mathrm { ) } \mathrm { . }$

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转债本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 70,151.50 万元（含70,151.50万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司 2023年、2024年、2025年的财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审〔2024〕4422 号、中汇会审〔20256533号、中汇会审〔2026〕8182号标准无保留意见的审计报告。2026年 1-6月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

2023年1月1日至 2026年6月30日，发行人合并范围的变化情况如下：

1、公司纳入合并范围的子公司基本情况

截至 2026年6月30日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：

2、公司合并财务报表范围变化情况 报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（三）公司主要财务指标

1、最近三年一期的主要财务指标

注：各指标计算方法： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； （7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； （8）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股份总数； （9）2026年 1-6月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据。

2、最近三年一期的加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 253,755.26万元、284,251.51 万元、333,429.05 万元及 389,240.66 万元，资产总额逐年增长。2025 年末和 2026 年 6月末资产总额增长，主要系流动资产增加，其中 2026年 6月末存货、应收账款和预付款项较2025年末增加较多。

公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。报告期各期末，流动资产金额分别为 169,105.74 万元、187,740.80 万元、229,133.77 万元和 286,212.37万元，占当期总资产的比例分别为 66.64%、66.05%、68.72%和 73.53%。公司资产结构较为稳定，流动性较好，符合公司的生产经营方式及行业特点。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 120,348.03万元、145,179.48 万元、187,962.26 万元和 239,447.54 万元，负债总额逐年增长。2024 年末，公司应付账款及合同负债增加，主要系已执行在手订单和项目型业务预收款增加；长期借款增加主要系银行借款及还款周期变化所致。2025年末和2026年6月末负债总额增长，主要系随着公司业务增长，项目型预收款增加，合同负债增加较多，此外，公司资金需求增加，长期借款增加较多。

报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和合同负债。报告期各期末，流动负债金额分别为 91,541.46万元、106,884.00万元、134,233.70 万元 和 182,983.24 万元 ，占 当期 总负 债的 比例 分别 为 76.06% 、73.62%、71.42%和76.42%。报告期内公司流动负债占负债总额的比例有所波动，2026年 6月末占比上升主要系合同负债、应付票据及应付账款等流动负债增加

所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.85、1.76、1.71 和 1.56，速动比率分别为 1.54、1.34、1.26和 1.05。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系随着业务规模扩大，流动负债和存货增长较快所致。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 47.43%、51.07%、56.37%和61.52%，资产负债率逐年上升，主要系随着公司业务规模扩张，报告期内合同负债、长期借款等负债规模增长超过公司总资产增长速度，公司资产负债率总体处于合理范围。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.52、3.00、3.32和 3.26，2024年下降较多，主要系 2023年 10月公司完成对莫安迪的并购，2023年末应收账款增加较多所致。报告期内，公司存货周转率分别为 3.40、2.92、2.31 和 1.73，呈下降趋势，主要系随着业务规模扩大和在手项目增加，公司备货及在制项目形成的存货规模增长较快所致。

5、盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入、营业利润及净利润变动情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 138,424.55 万元、145,741.63 万元、168,516.47 万元和 93,021.52 万元。2024 年，公司营业收入较 2023 年增长，主要系公司于 2023年 10月完成对莫安迪的并购，带来收入增长；2025年，公司营业收入同比增长 15.63%，主要系公司业务规模持续扩大。2026年 1-6月，公司营业收入为 93,021.52 万元。

报告期内，公司分别实现净利润 8,731.67 万元、8,892.04 万元、8,943.31 万元和 7,762.05万元。2026年 1-6月净利润与全年数据的期间长度不同，不作直接同比比较。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 70,151.50 万元（含70,151.50万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力。

（一）利润分配的基本原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为“剩余股利”。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、最近一年末经审计的资产负债率高于70%；

3、最近一年经审计的现金流量净额比上年同期下降 50%以上，或现金流量净额为负数；

4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具体包括：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（二）利润分配的形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

（三）利润分配的条件和比例

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的具体条件

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的期间间隔

公司可以进行年度或中期分红。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事认为调整后的现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

（八）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2025 年度

2026年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金股利1.10元（含税），截至 2025年12月 31日，公司总股本263,745,667 股，以此计算合计拟派发现金红利 29,012,023.37 元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.49%；本年度不转增股本，不送红股。2026年 5月19 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过上述议案。上述权益分派已于2026年6月4日实施完毕。

（2）2024 年度

2025 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：①公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.50 元（含税），截至 2024年 12月 31日，公司总股本 188,389,762股，以此计算合计拟派发现金红利 28,258,464.30元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.54%；②公司拟向全体股东以资本公积金每 10股转增 4股，截至 2024年 12月 31日，公司总股本 188,389,762股，以此计算预计转增 75,355,905股，转增后预计公司总股本增加至 263,745,667 股。2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会审议通过上述议案。

（3）2023 年度

2024年 4月 19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：①公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），截至 2023年 12月 31日，公司总股本 134,564,116股，以此计算合计拟派发现金红利 33,641,029元（含税），本年度公司现金分红比例为 38.41%；②公司拟向全体股东以资本公积金每 10股转增 4股，截至 2023年 12月 31日，公司总股本 134,564,116股，以此计算预计转增 53,825,646股，转增后预计公司总股本增加至 188,389,762 股。2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东会审议通过上述议案。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

2023年度至2025年度，公司以现金方式累计分配利润9,091.15万元，占该三年实现的年均可分配利润的 99.08%，公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（三）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于 2026年10月 19日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《德马科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司2026年第三次临时股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情况的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016141号）《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

德马科技集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日