*ST南置：北京天达共和（武汉）律师事务所关于南国置业股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书

北京天达共和（武汉）律师事务所

关于南国置业股份有限公司 2026 年第二次临时股东会之

法律意见书

致：南国置业股份有限公司

北京天达共和（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所齐晨晨律师、杨雅涵律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司现行有效的《南国置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南国置业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《公司股东会议事规则》”）的有关规定，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效进行见证，并出具本法律意见书。

本所经办律师推定公司提供给本所的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、营业执照等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

在出具本法律意见书之前，本所及经办律师作如下声明：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

有鉴于此，本所及经办律师根据上述法律法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集与通知

2026 年 9 月 29 日, 公司召开第七届董事会第四次临时会议, 审议通过了《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》, 决定于 2026 年 10 月 20 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东会。

2026年9月30日，公司在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南国置业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036，以下简称“本次股东会通知”）。本次股东会通知就本次股东会的召集人、会议召开方式、会议召开时间、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式以及股东可委托代理人出席会议并参加表决等事项，以公告方式通知了全体股东。

本所经办律师认为，本次股东会由公司第七届董事会召集，召开本次股东会的事项已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，且已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，符合《上市公司股东会规则》等法律法规、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的相关规定。

（二）本次股东会的提案

根据公司第七届董事会第四次临时会议决议及本次股东会通知, 本次股东会审议的议案为:

100 总议案：除累积投票提案外的所有提案

1.00 关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

2.00 关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（三）本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 20 日 14:30 在武汉市江汉区江汉北路 3 号南国中心二期 T1 写字楼 2902 会议室召开，本次股东会的股权登记日为 2026 年 10 月 13 日。本次股东会由公司董事昌海军主持。

3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年10月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2026年10月20日9:15至15:00。

经本所经办律师见证，本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与本次股东会通知中所告知的时间、地点及方式一致，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

（一）出席现场会议的股东

本所经办律师与本次股东会召集人依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的本次股东会股权登记日的股东名册，共同对出席本次股东会现场会议的股东资格的合法性进行了验证，并对股东身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股东授权委托代表的授权委托书和个人有效身份证件进行了查验，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，所持有表决权的股份总数为34,900股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的0.0020%。其中，出席现场会议的中小投资者共4人，所持有表决权的股份总数为34,900股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的0.0020%。

（二）参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统提供的投票统计结果，在本次股东会确定的有效网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计200人，所持有表决权的股份总数为732,849,847股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的 42.2583% 。其中，通过网络投票的中小投资者共198人，所持有表决权的股份总数为30,647,550股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的 1.7672% 。

（三）参加会议的中小投资者

参加本次股东会的中小投资者共计202人，所持有表决权的股份总数为30,682,450股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的1.7692%。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（四）出席、列席会议的其他人员

根据本所经办律师查验，除公司股东及股东授权委托代表外，出席或列席本次股东会的其他人员包括：（1）出席本次股东会的公司董事1名；（2）列席会议的公司高级管理人员2名；（3）列席会议的本所经办律师2名。

前述参与本次股东会网络投票的股东身份由深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统予以认证，本所经办律师无法直接核查。在参与本次股东会网络投票的股东身份均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所经办律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律法规、《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规、《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经本所经办律师查验，本次股东会审议的提案及其具体内容，均属于公司于2026年9月30日在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站披露的下列文件中列明的事项，未发现本次股东会对通知中未列明的事项进行表决的情形，亦未出现召集人在发出本次股东会通知后修改、取消通知中已列明的提案或者增加新提案的情形，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的相关规定：

1、《南国置业股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2026-035）

2、《南国置业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》(公告编号：2026-036)

3、《南国置业股份有限公司关于公司非独立董事、副总经理变动的公告》(公告编号：2026-037)

4、《南国置业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

（二）出席会议的股东就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本所经办律师共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

（三）经本所经办律师查验，公司通过深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统为股东行使表决权提供了网络投票方式。网络投票结束后，公司根据深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统提供的投票统计结果，统计了本次股东会网络投票的表决情况。

（四）经本所经办律师查验，本次股东会审议的议案不涉及关联交易，不存在股东与拟审议事项有关联关系而应当回避表决的情形。

（五）经本所经办律师见证，本次股东会现场投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

1.00《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况如下：同意 730,561,197 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6830%；反对 2,169,650 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2960%；弃权 153,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0210%。

表决结果：通过该议案，张皓宇先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

其中，中小投资者表决结果为：同意28,358,900股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.4271% ；反对2,169,650股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 7.0713% ；弃权153,900股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5016% 。

2.00《关于修改〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况如下：同意 730,514,197 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6765%；反对 2,238,450 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3054%；弃权 132,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意28,311,900股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.2739% ；反对2,238,450股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 7.2955% ；弃权132,100股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4305% 。

五、结论意见

基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及表决程序均符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》等规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效，本次股东会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

天達共和律師事務所 East & Concord Partners

(本页无正文, 为《北京天达共和(武汉)律师事务所关于南国置业股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》之签署页)

北京天达共和（武汉）律师事务所

负责人：刘兆君

经办律师：齐俊

经办律师：杨雅涵

二〇二六年十月二十日