证券简称：贝斯美

证券代码：300796

中泰证券股份有限公司

绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事

独立财务顾问报告

二零二六年十月

目录

一、释义....1

二、声明....3

三、基本假设....4

四、独立财务顾问意见....5

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....5

（二）限制性股票授予情况....6

（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况....6

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异....8

（五）激励对象符合归属条件的说明....8

（六）结论性意见....11

五、备查文件及咨询方式....13

（一）备查文件....13

（二）咨询方式....13

一、释义

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝斯美提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝斯美股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝斯美的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关股东会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

3、2025 年 9月26 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于2025 年9 月27 日披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2025 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2026 年10 月19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，贝斯美 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

（二）限制性股票授予情况

2025 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划限制性股票的授予日为 2025 年10 月20 日，向符合授予条件的114 名激励对象授予560.00 万股限制性股票，授予价格为5.65 元/股。

（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、激励对象人数及数量的调整

（1）2025 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划激励对象人数、激励对象名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整，将前述激励对象放弃的共计6万股限制性股票在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象人数由116 人调整为114 人，限制性股票授予总量保持不变，仍为560.00 万股。

（2）2026 年10 月19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象中有8名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，有1 名激励对象个人考核评价结果为“D”，前述激励对象已获授但尚未归属的38.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

2、授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

公司于2026 年5月 12 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025年度公司利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案为：以公司总股本 361,142,872 股扣除回购专用账户持有股份 5,600,000 股后的股本 355,542,872股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.20 元（含税），合计派发现金红利人民币 7,110,857.44 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本次不送红股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

2026 年6月16 日，公司披露了《2025 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026 年6 月23 日，除权除息日为2026 年 6月24 日。

鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对本激励计划的授予价格进行相应调整，调整公式为：P＝P0-V，其中： mathrm P _ 0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格 P＝P0-V=5.65-0.02=5.63 元/股。

经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由5.65 元/股调整为5.63元/股。

根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本独立财务顾问认为：贝斯美本次授予价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；贝斯美本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已履行了必要的审批程序。本次作废的原因、数量及程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整在公司 2025 年第三次临时股东会的授权范围内，调整程序合法合规。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

经核查，除本报告“（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况”所述调整内容外，本次归属事项的其他内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。

综上，本独立财务顾问认为：除本次披露归属人数调整事宜、归属股数调整事宜及归属价格变动事宜外，本次归属事项的内容与已披露的与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划不存在实质性差异。

（五）激励对象符合归属条件的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，公司董事会认为公司本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的 105 名激励对象办理260.00 万股限制性股票的归属事宜。

2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划即将进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的 50%。本激励计划的限制性股票的授予日为 2025 年10 月 20 日，因此本激励计划的限制性股票将于 2026 年10 月20 日进入第一个归属期。

（2）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的105 名激励对象办理260.00 万股限制性股票的归属事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

在本公告披露日起至办理第一个归属期归属股份归属登记期间，如激励对象发生《激励计划（草案）》或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。

3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2026 年 10 月19 日在巨潮资讯网披露的《关于作废2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及本财务顾问意见之“（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况”之“1、激励对象人数及数量的调整”。

4、本激励计划限制性股票可归属的具体情况

（1）授予日：2025 年10 月20 日。

（2）归属数量：260.00 万股。

（3）归属人数：105 人。

（4）授予价格：5.63 元/股（调整后）。

（5）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况：

注：1、上表数据剔除了因离职不符合归属条件的 8 名激励对象及个人考核评价结果为“D”的 1 名激励对象的全部获授股票情况。 2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、董辉为公司 2025 年年度股东会选举的新任董事，其在此之前未担任公司董事、高级管理人员职务。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，贝斯美 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属事项符合公司《激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，贝斯美本次授予价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

截至本报告出具日，贝斯美本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已履行了必要的审批程序。本次作废的原因、数量及程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，贝斯美 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属事项符合公司《激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《第四届董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议决议》

2、《第四届董事会第二十一次会议决议》

3、《绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：中泰证券股份有限公司

经办人：张思雨、王小杰

联系电话：0531-68889038

传真：0531-68889001

联系地址：济南市高新区经十路7000 号汉峪金融商务中心五区3号楼

邮编：250101

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整2025 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

中泰证券股份有限公司

2026 年 10 月 19 日