南方黑芝麻集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票合计3,277,000 股，占本次回购注销前公司总股本比例的0.44%；回购注销涉及激励对象共 59 人，其中：因公司第二个解除限售期解锁条件未成就所涉限制性股票合计2,877,000 股的回购价格为3.18 元/股；因丧失激励资格的激励对象所涉限制性股票合计 325,000 股的回购价格为 3.18 元/股；因退休所涉激励对象所涉限制性股票75,000 股的回购价格为3.291 元/股。

2.本次回购注销完成后，公司总股本由 752,884,050 股减少至 749,607,050 股。

3.截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完成本次回购注销手续。

公司于2026年7月17日召开第十一届董事会2026年第六次临时会议，于2026年8 月5日召开2026 年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及部分激励对象已丧失激励资格，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的共3,277,000 股限制性股票。截至本公告披露日，公司已在中登公司深圳分公司完成前述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审议程序

1. 2023 年 12 月 4 日，公司第十届董事会 2023 年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。

2. 2023 年12 月4 日，公司第十届监事会 2023 年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

3. 2023 年 12 月 8 日—2023 年 12 月 17 日，公司通过 OA 内网对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年12 月23日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

4. 2023 年12 月28 日，公司召开2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023 年12 月29日披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2024 年1月 30 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年1 月31 日为授予日，以3.28 元/股的价格向共64名激励对象授予955 万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

6. 2024 年1月 31 日，公司分别召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议、第十届监事会2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。

7. 2024 年2月 26 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向 64名激励对象授予限制性股票949 万股，上市日为2024 年2 月28 日。

8. 2025 年 8月28 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联人员回避表决该议案，本事项尚需提交公司股东大会进行审议；公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见；公司聘请的律师对本次解限、回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。

9. 2025 年9月 6日，公司办理完成2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售的激励对象共计 61 人，解除限售的限制性股票数量为3,216,500 股，占公司目前总股本的0.4269%，上市流通的日期为 2025 年 9 月 9 日。

10. 2025 年9月16 日，公司召开2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025 年9月17 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11. 2025 年11 月13 日，公司在中登公司深圳分公司完成了605,500 股限制性股票的回购注销手续，并于2025 年 11月15 日披露了《关于2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12. 2026 年7月17 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审议通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销部分限制性股票事项发表同意意见并将该议案提交董事会审议。

13. 2026 年7月17 日，公司第十一届董事会2026 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议；公司聘请的律师对本次回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。

14. 2026 年8月5 日，公司召开2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2026年8 月6 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。公司公告减资事项之日起45 日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

以上事宜公司均已按相关规定和要求履行披露义务，详情请查询公司分别在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

二、本次回购股份的原因及数量、回购价格及调整、回购资金来源

（一）本次回购注销的原因

1.解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。

根据经审计的公司 2025 年度财务报告，第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将回购注销已授予但尚未解锁的本解锁期相应的限制性股票。

2.部分激励对象已丧失激励资格

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因退休、辞职、受到行政处罚等原因已丧失激励资格，须回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次有3名激励对象涉及本项情形。

（二）本次回购的限制性股票数量及涉及激励对象

本次回购注销的限售限制性股票合计为3,277,000 股，占已授予的限制性股票总数的 34.53%，占公司目前总股本（752,884,050 股）的 0.44%，具体如下：

1.回购注销总体情况

注：以上涉及一名激励对象因退休回购 75,000 股、因业绩不达标回购 87,500 股。

2.回购涉及的激励对象及回购数量情况

注： 1.上述合计数存在差异为四舍五入原因造成。 2.公司2023年限制性股票激励计划共向64名激励对象授予限制性股票949万股，2025 年完成第一个解除限售期合计3,216,500 股限制性股票上市流通，并完成了 605,500 股限制性股票的回购注销手续，剩余尚未解除限售的限制性股票为

5,668,000 股。

（三）本次回购价格及调整说明

根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

公司2024 年2月26 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.28 元/股。公司于2024 年8月 22 日实施2023 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税）；公司于 2025 年8月 15 日实施 2024 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。

据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按如上述方法进行调整，根据计算，调整后的回购价格为3.18 元/股（3.28 元/股-0.1 元/股=3.18 元/股）。

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，向退休所涉 1 名激励对象回购其获授但尚未解锁的合计75,000股限制性股票的回购价格为3.291元/股[回购价格加上同期银行存款利率利息计算：3.18\*（1+1.5%÷12×28）=3.291]。

（四）用于回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币10,429,185 元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销完成情况

公司已向上述限制性股票激励对象支付回购款，大华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对本次回购注销限制性股票事项进行了审验并出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2026]2911000233 号）。

截至本公告披露日，公司已在中登公司深圳分公司办理完成本次回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本减少3,277,000 股。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司股权激励计划等相关规定；后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销事项完成后，公司总股本将由752,884,050 股减少至749,607,050 股，公司股本结构变动情况如下：

上表中股本结构的变动情况是以回购注销完成后中登公司深圳分公司2026 年10月21 日出具的《发行人股本结构表》数据列报。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响本激励计划的继续实施；不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《注销股份明细表》；

2. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《发行人股本结构表》；

3. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的《验资报告》（大华验字[2026]2911000233 号）。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 22 日