宁波杉杉股份有限公司内部审计管理办法

第一章 总则

第一条 为加强宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，明确审计职责，保证审计质量和效果，发挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《内部审计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称内部审计，是指内部审计机构依据国家法律法规和公司规章制度，对公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进各公司完善治理、实现目标的活动。本办法所称内部审计机构，是指公司独立的内部审计机构或履行内部审计职责的内设机构。本办法所称下属公司，是指公司下属的各级分公司、各级全资子公司、控股子公司。

第三条 本办法适用于公司及下属公司。

第二章 内部审计机构与人员

第四条 根据上市公司完善治理结构和内部控制要求，公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会直接对董事会负责，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第五条 公司审计部为公司内部审计机构，在公司党委、董事会（或者主要负责人）直接领导下开展内部审计工作，向党委会、董事会报告工作，业务上接受上级审计机构和审计委员会的指导和监督。

第六条 公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会可参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第七条 内部审计机构依照有关规定独立行使审计监督权，不受其他组织和个人的干涉。审计人员依规开展审计，任何组织和个人不得拒绝、阻碍，不得打击报复审计人员。

第八条 内部审计机构应当合理配备内部审计人员，配备内部审计人员应严格录用标准，以满足审计全覆盖的要求。

第九条 内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力，应当通过多种途径开展继续教育，提高职业胜任能力。

第十条 内部审计机构和审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作，不得干预、插手被审计单位及其相关单位的正常生产经营和管理活动。内部审计人员办理审计事项时，若与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。

第十一条 内部审计人员应当按照《内部审计人员职业道德规范》的要求履行职责，做到诚信正直、客观公正、严守秘密。

第十二条 内部审计机构根据工作需要，可以抽调有关部门、单位的人员参加审计工作；除涉密事项外，也可以根据需要聘请社会中介机构及人员参与审计。审计职责履行所需经费列入所在公司年度预算费用。

第三章 职责和权限

第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，监督内部审计质量与财务信息披露；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十四条 内部审计机构主要职责

（一）公司审计部负责公司及下属公司内部审计工作，推进公司及下属公司审计全覆盖；

（二）拟定内部审计工作制度，报经批准后执行。在综合考虑公司风险、管理需要以及审计资源的基础上，拟定年度审计工作计划，报经批准后执行；

（三）开展经济责任审计。对公司部室及下属公司主要负责人任期内的经济责任履行情况进行审计；

（四）开展专项审计。对经营管理中关键环节、重要业务开展专项审计；对公司重大决策部署、管理要求的贯彻执行进行专项审计；对经营任务绩效情况进行专项审计；

（五）对境外机构、境外资产和境外经济活动进行审计；

（六）对基本建设项目、重大技改项目、兼并收购等重大投资项目进行审计；

（七）组织和协调外部委托审计；

（八）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（九）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（十）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（十一）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工

作报告；

（十二）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；

（十三）对审计结果进行督办，开展风险防范培训等咨询服务，促进审计结果充分运用；

（十四）国家法律、法规规定以及公司要求办理的其它事项。

第十五条 内部审计机构主要权限

（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、会计报表、财务账套、会议记录、合同等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档；

（二）参加单位有关会议，召开与审计事项有关的会议；

（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；

（四）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；

（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告，经同意作出临时制止决定；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；

（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；

（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向单位党组织、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。

（十二）抽调公司部室及下属公司相关专业人员参与审计工作；

（十三）法律法规规定或公司管理需要的其他权利。

第四章 内部审计工作程序

第十六条 编制审计工作计划。内部审计机构根据公司（包括董事会）管理要求，结合公司经营管理情况，编制年度审计工作计划，经审核批准后实施。

企业内部审计机构应当充分考虑审计风险和内部管理需要，制定具体项目审计计划，做好审计准备。

第十七条 审计立项。是指内部审计机构根据年（月）度审计工作计划、部门管理目标和公司管理要求，确定审计项目（审计对象）。

第十八条 人员安排。审计项目确定后，成立审计项目组，审计项目组成员不少于2 人（含审计项目组长）。

第十九条 发出审计通知书。审计项目组拟定审计通知书，经内部审计机构负责人批准后在实施审计 3 日前发出，特殊情况的，可于实施审计时送达。

被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备。

第二十条 编制审计方案。审计项目组长组织对被审计单位开展审前调查，结合被审计单位实际情况，组织编制项目审计方案，确定具体的审计目标、审计范围、工作分工和审计时间等，报经内部审计机构负责人批准。

第二十一条 实施审计方案。审计人员要认真执行审计方案，综合运用多种审计方法，认真编写审计工作底稿，记录审计过程，获取充分、恰当的审计证据，并对审计中发现的问题，提出审计建议，审计项目组长要认真做好过程督导，复核工作底稿，保证审计质量。

第二十二条 编写审计报告。审计项目组在对审计事项进行审计后，以审计底稿为依据，形成审计结论与建议，出具审计报告。审计报告应当客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则。

第二十三条 征求意见和呈送审计报告。审计报告初稿经内部审计机构负责人组织讨论后征求被审计单位及相关人员的意见，被审计单位及相关人员应当在接到审计报告初稿之日起5 日内进行书面反馈。审计项目组就书面反馈意见与被审计单位进行充分沟通，力争达成一致意见，若达不成一致意见的，内部审计机构将审计报告定稿与被审计单位反馈意见同时按程序呈送公司领导批阅处理。

审计报告上报公司主要负责人审定后，内部审计机构应当根据审计结论，向被审计单位下达审计结果通知书。

第二十四条 督办审计结果。审计报告经公司领导批示后，内部审计机构发送审计报告至被审计单位，被审计单位应当认真落实审计发现问题的整改，执行公司批示要求和审计意见，内部审计机构跟踪督办，不定期公布审计整改情况。各有关单位要结合审计报告中揭示的专业管理中存在的问题，以及揭示的共性问题或解决难度较大的问题，要及时提出整改方案，组织落实，完善专业管理体系。内部审计机构负责跟踪督促。

第二十五条 审计档案管理。内部审计机构应当根据国家相关法律法规，建立审计档案管理制度，明确档案责任人，妥善保管。审计档案未经公司批准不得销毁，不得擅自借其他单位和个人调阅。

第二十六条 内部审计机构应当持续提升内部审计业务质量，并依法接受审计机关对内部审计业务质量的检查和评估。

第五章 审计结果运用

第二十七条 被审计单位应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人，对本单位存在的整改工作负责。

被审计单位应当建立问题整改报告制度，在规定期限内向内部审计机构报送由公司盖章确认的整改反馈表和相应

的整改证明材料。

第二十八条 被审计单位对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第二十九条 内部审计机构应当健全完善整改督办调度机制，采取分类施策，严格执行内部审计整改对账销号制度，建立健全审计整改报告、通报等工作机制，加强审计整改的定期跟踪督办，切实推动整改成效。同时加强与内部纪检监察、巡视巡察、组织人事等其他内部监督力量的协作配合，建立信息共享、结果共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落实等工作机制。

内部审计结果及整改情况应当作为领导干部考核、任免、奖惩和决策部署、完善制度的重要依据。

第六章 信息披露

第三十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审核后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

内部控制评价报告应当经过审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。

第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对公司内部控制有效性进行评估，出具年度内部控制审计报告。

第三十二条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告、内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当协助董事会对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。

第七章 责任追究

第三十四条 有拒绝或不配合内部审计工作、拒绝或拖延提供资料、提供虚假或不完整的资料、拒不执行审计结果、报复陷害内部审计人员、整改不力、屡审屡犯等情形的，公司将给予责任人严肃处理。

第三十五条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、工作成绩显著的审计人员，公司给予适当奖励。

第三十六条 审计人员有下列情形之一的，由内部审计机构或公司给予严肃处理：

（一）隐瞒重大审计问题给公司造成损失的；

（二）泄露公司秘密的；

（三）利用职权谋取私利的；

（四）违反法律、法规和公司制度规定的其他情形。

第三十七条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，单位党组织、董事会（或者主要负责人）应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 审计部可根据本规定，制定各项审计项目的管理细则。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年10月21日