国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

國浩律師(杭州)事務所GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B 区 2号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二六年十月

目 录

目录....2

第一部分 《审核问询函》回复....5

一、《审核问询函》问题2....5

二、《审核问询函》问题3....7

第二部分 签署页....9

国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

致：浙江争光实业股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受争光股份的委托，担任争光股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2026 年9月 3日为争光股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年9月23日下发的审核函〔2026020092 号《关于浙江争光实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师就《审核问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查，据此出具本补充法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《法律意见书》《律师工作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：

第一部分 《审核问询函》回复

一、《审核问询函》问题 2

申报材料显示，报告期各期，公司营业收入分别为52,620.04 万元、57,183.90万元、65,157.83 万元和 28,536.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,302.22 万元、8,770.55 万元、9,532.77 万元和 3,642.53 万元。2026 年 1-6 月，公司营业收入同比下降 12.71%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降26.51%。

请发行人：（1）结合收入结算模式、信用政策、采购政策及支出、销售回款等现金收支主要项目变动情况，定量分析经营活动现金流量净额与净利润的差异情况，说明差异原因及合理性，说明公司是否“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，是否有足够的现金流支付债券本息；同时说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性。（2）结合报告期内产品价格、成本变动、原材料价格波动、汇率变化、毛利变动、期间费用变动等，说明各年度业绩波动的主要原因及合理性，公司 2026 年 1-6 月业绩下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（3）报告期内公司新增前五大客户北京争光的经营情况、合作背景、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。（4）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关要求。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（3）核查并发表明确意见。

回复：

就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、本所律师对发行人销售负责人、北京争光实际控制人的访谈；

2、查阅北京争光报告期内的财务资料；

3、查阅发行人的销售台账；

4、查阅发行人的工商登记资料；

5、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷；

6、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索结果。

本所律师核查后确认：

根据本所律师对发行人销售负责人、北京争光实际控制人的访谈以及在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索结果，北京争光成立于2008 年12月，于 2010 年成为发行人的经销商，注册地为北京市，注册资本为人民币 102万元，实际控制人为蒋剑涛。因发行人产品应用领域广泛，客户数量众多且较为分散，单个客户需求频率变动较大，使得客户开发、维护成本较高。当时发行人受限于销售能力、资金规模，且距离公司总部较远的北京等区域的客户开发难度较大，因此在负责前述区域的业务员蒋剑涛离职时，发行人基于其之前积累的客户资源，为避免直接竞争，在保证一定利润的基础上，双方协商一致形成了经销合作关系。随着发行人市场规模扩大，“争光”品牌知名度提高，营销网络逐步完善，发行人未再引进新的经销商。发行人与北京争光开展合作主要系 2008 年恰有销售人员离职，而彼时发行人营销力量较为薄弱，基于扩大市场规模和品牌知名度的考虑所致，具有一定的偶然性和特定的背景，存在合理性。

报告期内，北京争光的总资产分别为1,021 万元、1,306 万元、1,163 万元和1,069 万元，净利润分别为164 万元、197 万元、109 万元和89 万元，规模较小。

根据发行人的销售台账，自 2008 年开始合作至今，发行人与北京争光的合作关系相对稳定。发行人与北京争光交易情况具体如下：

单位：万元

从上表可以看出，发行人自首次公开发行的报告期初至今约十年期间，发行人与北京争光交易金额和收入占比相对稳定，不存在本次发行报告期内新增大额交易的情形，具备商业合理性。

根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷、本所律师对北京争光实际控制人的访谈确认以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索结果，北京争光与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

综上，本所律师认为，发行人与北京争光的合作关系真实、合理；发行人与北京争光合作稳定，不存在报告期内新增大额交易的情形，具备商业合理性；北京争光与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

二、《审核问询函》问题 3

公司属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为吸附分离材料的研发、生产及销售。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。

（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

《审核问询函》问题3涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询相关事项之专项核查报告》。

——本补充法律意见书正文结束——

第二部分 签署页

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）

补充法律意见书正本叁份，无副本。

补充法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。

浩律师（杭州）事务所

责人：徐旭青

经办律师：徐伟民 1

付梦祥