陕西省国际信托股份有限公司2026 年第二次临时股东会议案

（2026-51）

2026 年 10 月 23 日

目录

一、审议事项

1. 关于采用累积投票制方式选举公司第十一届董事会非独立董事的议案……3

2. 关于采用累积投票制方式选举公司第十一届董事会独立董事的议案……12

3. 关于修订《股东会议事规则》的议案……20

4. 关于修订《董事会议事规则》的议案……46

5. 关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案……77

二、报告事项

2025年度主要股东及大股东评估报告……82

关于采用累积投票制方式选举公司第十一届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第十届董事会任期届满，公司股东陕西煤业化工集团有限责任公司推荐李晓锋、钟荣为我公司董事候选人；股东陕西交控资产管理有限责任公司推荐郑权为我公司董事候选人；股东陕西财金投资管理有限责任公司推荐侯梦军为我公司董事候选人。经公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，董事会同意对姚卫东、解志炯、李晓锋、钟荣、郑权、侯梦军6位第十一届董事会非独立董事候选人的提名，现提请股东会以累积投票制方式对上述非独立董事候选人进行选举。上述非独立董事候选人简历附后。

附件：姚卫东、解志炯、李晓锋、钟荣、郑权和侯梦军简历

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 23 日

附件

姚卫东简历

姚卫东，男，中国国籍，汉族，1971 年 7 月生，中共党员，经济学博士，正高级经济师，全国劳动模范，省第十四届党代表，省第十三届政协委员。历任陕国投办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、副总裁，陕国投党委副书记、总裁、董事、第九届董事会董事长；现任陕国投党委书记、第十届董事会董事长。

姚卫东与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

解志炯简历

解志炯，男，中国国籍，汉族，1976年10月生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，高级注册信贷分析师，高级理财规划师。历任陕西省榆林市城市信用社董事、副总经理，长安银行股份有限公司榆林分行副行长、宝鸡分行党委书记、行长，长安银行股份有限公司党委委员、副行长，陕西省咸阳市政府副市长；现任陕国投党委副书记、第十届董事会董事、总裁。

解志炯与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

李晓锋简历

李晓锋，男，中国国籍，汉族，1974 年 2 月生，中共党员，大学学历，法学学士，高级政工师。历任陕西省华阴市政府办公室科员，陕西煤业化工集团有限责任公司综合管理部业务主管、纪委一室主任，开源证券股份有限公司党委副书记、董事、工会主席；现任陕西陕煤投资管理有限公司党委副书记、董事、工会主席。

李晓锋除本人任职外，与其他持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

钟荣简历

钟荣，男，中国国籍，汉族，1983年8月生，中共党员，研究生学历，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。历任普华永道中天会计师事务所西安分所高级审计员，西部证券稽核部高级经理，西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）高级投资经理、投资总监、投资决策委员会委员，深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司投资总监、投资决策委员会委员，陕西开源融资租赁有限责任公司副总经理，陕西陕煤投资管理有限公司风控合规部总经理；现任陕西陕煤投资管理有限公司总法律顾问。

钟荣除本人任职外，与其他持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

郑权简历

郑权，男，中国国籍，汉族，1990 年 6 月生，中共党员，管理学学士，经济师。历任浦发银行西安分行金融市场部产品经理、团队经理，浦发银行西安分行广场北路支行副行长（见习），陕西交控投资集团有限公司投资部高级经理，陕西交控私募基金管理有限公司总经理；现任陕西交控投资集团有限公司投资管理部部长。

郑权除本人任职外，与其他持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

侯梦军简历

侯梦军，男，中国国籍，汉族，1968 年 12 月生，中共党员，工商管理硕士。历任陕西省财政厅驻安康市平利县财政督察员、副主任科员、陕西省财政厅政府采购管理处副主任科员、主任科员、陕西省国库支付局支付二处副处长、三级调研员、陕西省国库支付中心支付二处二级调研员；现任陕西金融控股集团有限公司股权董事、陕西金融资产管理股份有限公司股权董事、陕西信用增进投资股份有限公司股权董事、陕国投第十届董事会董事。

侯梦军与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

关于采用累积投票制方式选举公司第十一届董事会独立董事的议案

鉴于公司第十届董事会任期届满，经公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，董事会同意提名徐秉惠、任海云和温军为公司第十一届董事会独立董事候选人、中证中小投资者服务中心有限责任公司、西安科睿投资管理有限公司和西南证券——陕西西咸沣东创新投资管理有限公司——西南证券沣东精选 1 号单一资产管理计划（上述公司股东合计持股超过 1%）联合提名黄卓为公司第十一届董事会独立董事候选人。现提请股东会以累积投票制方式对上述独立董事候选人进行选举。上述独立董事候选人简历附后。

附件：徐秉惠、任海云、温军和黄卓简历

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 23 日

附件

徐秉惠简历

徐秉惠，男，中国国籍，汉族，1960 年 2 月生，工商管理硕士，资深注册会计师，高级会计师。历任陕西省财经学校财务会计学讲师，陕西华秦会计师事务所所长、主任会计师，上海东华会计师事务所副主任会计师、陕西五联分所副所长，信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人；现任西咸新区沣西新城普尔惠财务会计管理服务中心主任，兼任中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事、陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事、陕国投第十届董事会独立董事。

徐秉惠与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日，未持有陕国投的股份。未持有公司股票；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳

入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

任海云简历

任海云，女，中国国籍，汉族，1974 年 11 月生，管理学博士，注册会计师，西安交通大学产业经济学博士后。历任延安大学教师、西北农林科技大学教师，曾赴纽约理工大学访学1 年，担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司证券部部长助理 1 年；现任陕西师范大学国际商学院教授，博士生导师，财务与会计系主任，兼任上市公司荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事、陕国投第十届董事会独立董事。

任海云与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

温军简历

温军，男，中国国籍，汉族，1977年11月生，中共党员，经济学博士，教育部国家级人才计划入选者、国家社科重大项目首席专家、陕西省创新团队首席专家、西安交通大学“青拔A类教授”。2009年7月至今在西安交通大学从事教学研究工作，历任应用经济学系主任、院长助理；现任经济与金融学院副院长、学院学位委员会副主席、学院教学委员会副主任，兼任陕国投第十届董事会独立董事。

温军与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

黄卓简历

黄卓，男，中国国籍，汉族，1978年9月生，中共党员，经济学博士。2011年1月至今在北京大学从事教学研究工作；现任北京大学国家发展研究院副院长、北京大学数字金融研究中心副主任，兼任浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。

黄卓与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

关于修订《股东会议事规则》的议案

2026 年 8 月 24 日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《信托公司管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修订。

本议案已经2026 年8月24日召开的第十届董事会第四十二次会议审议通过，特提交股东会审议。

附件：1.《股东会议事规则》修订对照一览表

2.修订后的《股东会议事规则》全文

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 23 日

《股东会议事规则》修订对照一览表

陕西省国际信托股份有限公司股东会议事规则

（经2026年8月24日召开的公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，

尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东会。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在下列事实发生之日起 2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数3人或者《公司章程》所定人数的2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局和深圳证券交易所及其他监管机构，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表

股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）股东会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况；

（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；股东会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会审议事项

第七条 股东会审议、批准以下事项：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）董事会工作报告；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司增加或者减少注册资本；

（五）公司向股东及股东关联方定向发债；

（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（七）《公司章程》修订；

（八）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（九）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（获赠现金资产除外）；

（十一）国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审议的重大关联交易；

（十二）达到以下标准的自营业务交易（主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（十二）项的规定。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（十三）变更募集资金用途事项；

（十四）股权激励计划和员工持股计划；

（十五）股东会、董事会议事规则；

（十六）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（十七）董事会制定的风险补偿和激励制度；

（十八）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；

（十九）报告受益人利益的实现情况；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对公司向股东及股东关联方定向发债作出决议。

《公司法》及本条第一款第八、十四、十五、十六、二十项规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第八条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第三章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条 经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。公司召开年度股东会或临时股东会的，应当在会议召开 3个工作日前（不包括会议召开当日）通知监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监管机构并说明理由。

第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 股东会的通知内容、要求应符合法律法规及《公司章程》的规定，通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。公司大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。

第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，公司股东单独或与关联方合并持有公司50％以上股权的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条 股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但下列事项必须经出席会议股东所持表决权 2/3以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向股东及股东关联方定向发债；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改《公司章程》；

（五）公司在一年内购买、出售自有重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）罢免独立董事；

（七）审议批准股权激励计划方案；

（八）法律法规、监管规定或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要经出席会议股东所持表决权2/3以上通过的其他事项。

第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记

录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东会的会议记录和决议等文件，应当及时报送国家金融监督管理总局或其派出机构。

第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告。

第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章 附则

第五十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十二条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东会规则》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。

第五十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并提交股东会审议批准。

第五十四条 本规则自股东会通过之日起施行。

第五十五条 本规则的解释权属于公司董事会。

关于修订《董事会议事规则》的议案

2026 年 8 月 24 日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《信托公司管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

本议案已经2026 年8月24日召开的第十届董事会第四十二次会议审议通过，特提交股东会审议。

附件：1.《董事会议事规则》修订对照一览表

2.修订后的《董事会议事规则》全文

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 23 日

《董事会议事规则》修订对照一览表

陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则

（经2026年8月24日召开的公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，

尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会日常办事机构

公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协调、督办下设各专门委员会日常工作。董事会各专门委员会日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细则职责范围内的议题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事会各专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工作，并及时将履职情况向董事会办公室报备。

第三条 董事会会议的内容

董事会会议审议以下事项：

（一）股东会的召集事宜，拟提交股东会审议的董事会工作报告；

（二）执行股东会决议中的问题；

（三）制定公司战略发展规划；

（四）公司的经营计划和投资方案；

（五）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟提交股东会批准的公司增加或者减少注册资本、向股东及股东关联方定向发债的方案；

（七）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（九）公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）公司的基本管理制度；

（十二）拟提交股东会批准的《公司章程》的修改方案，本议事规则、股东会议事规则、董事会专门委员会工作规则；

（十三）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十四）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十五）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理和风险管控有效性的最终责任；

（十六）公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；

（十七）定期评估完善公司治理；

（十八）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易以及与关联自然人发生的金额超过30 万元的关联交易（获赠现金资产除外）；

（二十一）公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注册资本 5%以上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本 20%以上的重大关联交易。董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议；

（二十二）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二十三）决定核销绝对金额 100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；

（二十四）公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；

（二十五）公司恢复计划和处置计划建议的制定及更新；

（二十六）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；

（二十七）信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；

（二十八）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；

（二十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权审议的其他事项。

下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、行业监管部门规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第四条 定期会议

董事会每年应当至少召开4次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 提案提交

提交提案的部门应严格按照公司内部规定程序完成对提案的审核审批流程，对提案的完整性、真实性、准确性负责。经公司党委前置研究后，充分考虑董事会专门委员会和董事会会议召开期限的要求，及时提交董事会专门委员会审议或直接提交董事会审议。提交提案的部门应及时响应董事对提案内容的问询。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的 1名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前 10 日、5 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及需要列席会议的高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 个工作日前（不包括会议召开当日）通知监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监管机构并说明理由。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围；

（四）有效期限；

（五）委托人的签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会议（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方式召开。

在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十七条 会议审议程序

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。董事会审议重大关联交易事项，须经非关联董事三分之二以上通过。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 会议录音录像

公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。会议录音、录像的保存期限为 10 年。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第三十一条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，根据公司《档案管理制度》规定，董事会办公室在形成董事会会议档案后，定期移交公司档案管理部门统一管理。

第三十四条 附则

在本规则中，“ 以上 ”包括本数，“少于 ”不含本数。

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。

本规则由董事会制订经股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

为加强公司规范运作，强化财务管理，切实履行信息披露义务。根据公司2026年度年报审计工作需要，拟续聘会计师事务所情况如下：

一、拟聘事项的情况说明

2025年8月，经公司第十届董事会第二十九次会议审议，2025年第二次临时股东会批准，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）为2025年度审计机构，审计费用99万元。

2026年2月，董事会审计委员会对希格玛所2025年度履职情况进行评估，出具《对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》，经第十届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，并于2026年2月10日与公司《2025年年度报告》一并在巨潮资讯网披露。

在2025年度审计工作中，希格玛所严格遵守国家有关法律法规，恪守独立、客观、公正的职业道德规范，规范实施各项审计程序，与公司治理层和管理层保持了积极主动、充分有效的沟通，认真履行审计业务约定书约定的责任与义务，按时完成了年报审计工作；出具的审计报告客观、公正、真实、准确地反映公司实际经营情况。

根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）第三十一条规定“金融企业连续聘用同一会计师事务所(包括该会计师事务所的相关成员单位)原则上不超过5年......”；第三十四条规定“会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。在中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标，按本办法规定的决策程序续聘”。希格玛所自2022年经公开选聘中标以来连续为公司提供年报审计服务，本次续聘为连续聘用的第5年，仍在中标有效期内，符合上述规定。

鉴于希格玛所熟悉公司经营管理情况和信托行业特点，以往年度审计工作勤勉尽责、执业质量良好，为保持公司年报审计工作的连续性和稳定性，建议续聘希格玛所为公司2026年度审计机构，聘期一年。2026年度审计费用合计99万元，与上年持平，其中财务报表审计费用79万元、财务报告内部控制审计费用20万元。审计费用系综合考虑公司资产规模、业务复杂程度和审计投入工作量等因素，由双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年6月28日成立

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事 大厦六层

首席合伙人：曹爱民

截至2025年末，希格玛所拥有合伙人54名，注册会计师276名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数155名。

希格玛所2025年度经审计的收入总额为3.38亿元，其中审计业务收入为3.04亿元，证券业务收入1.17亿元。2025年度为22家上市公司提供审计服务，审计服务收费总额0.20亿元；涉及的主要行业包括：制造业，热力、燃气及水生产和供应业，金融业，采矿业，租赁和商务服务业。

2.投资者保护能力

截至2025年末，希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛所近三年不存在因执业行为相关民事诉讼承担民事责任的情形。

3.诚信记录

希格玛所最近三年因执业行为未受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分1次，合计涉及从业人员7名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：黄朝阳，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门副经理，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有15年以上的执业经验。2009年开始在希格玛执业，历任项目经理、高级项目经理、部门副经理、合伙人，2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告4份。2023年开始为本公司提供服务。

项目质量复核人：李波，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1998年9月取得中国注册会计师执业资格，2004年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任项目经理、部门负责人、合伙人。2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告6份。2025年开始为本公司提供服务。

签字注册会计师：赵朋佳，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理助理，2017年取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2014年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、部门助理，2018年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2023年开始为本公司提供服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3.独立性

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本议案已经公司2026年8月24日第十届董事会第四十二次会议审议通过，特提交2026年第二次临时股东会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2026年10月23日

陕西省国际信托股份有限公司2025年度主要股东及大股东评估报告

根据《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）等监管文件规定，公司对 2025年度主要股东及大股东的资质情况、持股情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况等方面进行了评估。

经评估，我公司主要股东及大股东资质优良、财务状况稳健、持股行为依法合规，与公司的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，能够有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款，遵守法律法规和监管规定。现将有关情况报告如下：

一、主要股东及大股东资质情况

根据《暂行办法》第七条关于信托公司主要股东认定条件的规定，我公司的主要股东有3 家，分别为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）、陕西交控资产管理有限责任公司（以下简称“陕交控资管公司”）和陕西财金投资管理有限责任公司（以下简称“陕财投”）。根据《监管办法》第三条关于大股东认定条件的规定，我公司的大股东有 2 家，分别为陕煤集团、陕交控资管公司。

经评估，我公司主要股东（含大股东）均具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，公司治理结构规范，组织管理方式有效，经营情况稳定，财务状况良好，符合法律法规规定和监管要求；与其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明；不存在《暂行办法》第十六条规定的禁止担任信托公司主要股东的情形。

二、所持股权情况

截至 2025 年末，陕煤集团持有我公司 1,370,585,727.00股，持股比例 26.80%；陕交控资管公司持有我公司857,135,697.00 股，持股比例 16.76%；陕财投持有我公司254,532,679.00 股，持股比例 4.98%。

公司大股东的股权获得符合监管要求，不存在未经监管部门批准持有我公司股份总额 5%以上的情形，不存在自取得股权之日起5 年内转让所持股权的情况。主要股东（含大股东）与我公司之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有我公司股权的情况，不存在参股信托公司数量超过2家或控股信托公司数量超过1家的情况，不存在出质我公司股份，或利用股权质押形式代持股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况。

三、行使股东权利情况

2025 年，我公司主要股东（含大股东）能够依照法律法规、监管规定和《公司章程》行使股东权利，合法、有效地参与公司治理，注重维护公司独立运作。主要股东（含大股东）委派代表出席公司股东会并依法行使表决权；能够审慎行使对公司董事的提名权，并对其提名的董事进行履职监督；提名董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护公司整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策；不存在主要股东（含大股东）及其所在集团的工作人员兼任我公司高级管理人员的情形；不存在干预我公司经营管理等公司治理非规范情况。

四、履行责任义务和承诺情况

我公司主要股东（含大股东）能够严格按照法律法规、监管规定和《公司章程》履行出资人义务，并就有关责任义务出具并履行书面承诺。自 2012 年以来，第一大股东陕煤集团对我公司共有三次出资，累计出资金额为 38.70 亿元；第二大股东陕交控资管公司前身陕西省高速公路建设集团公司于2018 年 7 月参与我公司配股，出资金额为 5.14 亿元；第三大股东陕财投于2022年12月参与我公司第五次股票非公开发行，出资 7.79 亿元。主要股东（含大股东）在公司需要时均能够履行出资人义务，每年也能根据自身经营情况给予公司资本补充承诺，表示其将根据《暂行办法》和《公司章程》的规定履行好资本补充等股东责任义务。评估期间，未发现主要股东（含大股东）存在违反前述承诺的情况。具体情况见表 1 所示：

表1 主要股东（含大股东）履行承诺情况

五、落实《公司章程》和协议条款情况

我公司《公司章程》明确规定了股东股权管理相关要求，以及股东享有的权利和应承担的义务。评估期间，我公司主要股东（含大股东）能够严格按照《公司章程》享有股东权利和履行股东义务，积极配合公司股权管理工作，不存在滥用股东权利或利用其影响力干预公司经营、进行利益输送或以其他方式损害公司及其他利益相关方合法权益的情形，亦未发现存在非法占用资金、违规关联交易及其他利用其对公司的影响力获取不正当利益的情况。

公司主要股东（含大股东）规范遵守法律法规、监管规定和《公司章程》关于关联交易的相关规定。2025 年，公司审议重大关联交易一笔，主要系关联方陕交控资管公司委托我公司开展服务信托业务，将信托资金用于非关联方。上述关联交易信息已在我公司 2025 年年度报告中披露。

六、经营管理及财务状况

陕煤集团为陕西省国资委下属国有独资企业。截至 2025年末，陕煤集团经审计的总资产为7,635.38 亿元，净资产为2,675.20 亿元，全年实现营业收入 4,351.30 亿元，净利润265.21 亿元。

陕交控资管公司为陕西省国资委下属国有独资企业陕西交通控股集团有限公司全资持股的下属公司。截至 2025年末，陕交控资管公司经审计的总资产为 34.31 亿元，净资产为 30.44 亿元，全年实现营业收入 5.73 亿元，净利润2.73亿元。

陕财投为陕西省财政厅代表陕西省政府全额出资设立的国有独资企业。截至 2025 年末，陕财投经审计的总资产为 409.31 亿元，净资产为 305.99 亿元，全年实现营业收入462.58 万元，净利润 6.89 亿元。

我公司主要股东（大股东）均为陕西省属国有企业，资本基础扎实，经营管理稳健，财务状况良好，整体经营风险处于较低水平。

七、在公司恢复阶段可能采取的救助措施

为持续完善公司恢复与处置计划机制，落实监管制度要求，公司于2025 年 8 月25 日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于更新〈恢复计划〉和〈处置计划的议案》。公司主要股东（含大股东）均书面承诺将根据《公司恢复计划》《公司处置计划》及《公司章程》的相关规定，履行好主要股东责任。

八、遵守法律法规和监管规定情况

2025 年，我公司主要股东（含大股东）严格遵守相关法律法规及监管规定，能够积极配合监管部门日常监管工作，认真执行有关监管要求，不存在提供虚假材料或者作不实声明、拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管、因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处造成恶劣影响，以及其他可能对我公司产生重大不利影响的情形。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 23 日