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资讯 恒玄科技（上海）股份有限公司关于公司关联方与公司共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海渠清如许创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“渠清如许”）
投资金额：恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让全资子公司海南闻道日肥创业投资有限公司（以下简称“闻道日肥”）持有的渠清如许全部份额。公司拟以闻道日肥出资份额对应的实缴出资额5,000.00 万元、或出资份额公允价值评估报告结果为定价基础，受让全资子公司闻道日肥持有的渠清如许全部份额，具体转让价格以最终签署的转让协议为准。
本次交易构成关联交易：渠清如许有限合伙人汤晓冬女士、倪春胜女士属于公司关联方，本次交易系公司关联方与公司共同投资，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月内，公司全资子公司闻道日肥与汤晓冬女士、倪春胜女士共同投资构成关联交易，具体内容详见公司于 2025年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司关联方与全资子公司共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2025-066）。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于 2026年10 月22 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，提交董事会前已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。本投资无保底或固定回报承诺。本次调整完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人严格按照投资业务管理办法的规定决定合伙企业的投资事宜，尽最大努力防范投资风险、管理风险等。
3、投资合伙企业可能面临的各种风险，包括但不限于：投资风险、管理风险、法律风险、税务风险等。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
近期渠清如许启动合伙人调整事项，闻道日肥拟将持有的渠清如许全部份额转让给公司。
渠清如许系渠成私募基金管理（海南）有限公司于 2024 年5 月发起成立的创业投资基金。公司全资子公司闻道日肥系渠清如许有限合伙人，于 2024 年 5月登记入伙，认缴出资额5,000.00 万元人民币，出资比例为26.4550%。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定，渠清如许有限合伙人汤晓冬女士、倪春胜女士属于公司关联方，本次交易系公司关联方与公司共同投资，构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司□增资现有公司(□同比例 □非同比例)--增资前标的公司类型: □全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司□投资新项目√其他: 认购私募基金合伙份额 |
| 投资标的名称 | 上海渠清如许创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 投资金额 | □已确定,具体金额(万元):____√尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他:____□实物资产或无形资产□股权□其他:____ |
| 是否跨境 | □是 √否 |
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。
本次交易已经公司于 2026 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，提交董事会前已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次交易构成关联交易。渠清如许有限合伙人汤晓冬女士、倪春胜女士属于公司关联方，本次交易系公司关联方与公司共同投资，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人的基本情况
（一）关联关系说明
汤晓冬女士系公司实际控制人之一，倪春胜女士系公司实际控制人之一赵国光先生之配偶。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，汤晓冬女士、倪春胜女士系公司的关联方，因此本次交易系公司关联方与公司共同投资，构成关联交易。
（二）关联人情况说明
汤晓冬女士，中国国籍，现任恒玄科技董事、董事长助理，2019 年 7 月至今任恒玄科技董事。汤晓冬女士为恒玄科技控股股东、实际控制人之一。公司实际控制人之一LiangZhang 先生和汤晓冬女士为夫妻关系。
倪春胜女士，中国国籍，最近三年为自由职业。公司实际控制人之一赵国光先生和倪春胜女士为夫妻关系。
汤晓冬女士、倪春胜女士与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司关联方与公司共同投资，构成关联交易。本次交易标的基本情况如下：
| 名称: | 上海渠清如许创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 执行事务合伙人: | 渠成私募基金管理(海南)有限公司(委派代表:舒博) |
| 基金管理人: | 渠成私募基金管理(海南)有限公司(登记编号:P1074714) |
| 基金类型: | 创业投资基金 |
| 基金备案编号: | SAGG14 |
| 基金规模: | 根据各合伙人最终认缴和实缴总额情况确定资金规模 |
| 基金存续期限: | 自首次交割日起8年,其中合伙企业首次交割日起的前五(5)年为合伙企业的“投资期”;投资期届满后的三(3)年为“退出期”;为合伙企业的利益,经执行事务合伙人决定,可延长或提前终止合伙企业存续期。执行事务合伙人可以延长1次合伙企业存续期(“延长期”),延长期不超过1年。在此之后,如果合伙企业仍需要延长期限,需要取得全体合伙人同意。 |
| 资金到位时间: | 合伙协议签署后,执行事务合伙人将及时向各合伙人发出缴款通知(“缴款通知”),各合伙人应按缴款通知列明的应缴付金额、缴款期限(“付款到期日”)等信息一次性缴付其认缴出资额。除执行事务合伙人与各合伙人另有约定,各合伙人应在缴款通知发出之日起10个工作日内缴付出资。 |
| 主要经营场所: | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号 |
| 投资领域: | 主要投向具备创新属性,处于中早期、快速成长期的企业,兼顾成熟期项目,主要投向科技和先进制造领域,包括泛AI+、半导体设备材料零部件、新一代互联网XR(AR、VR)、汽车电子、消费电子、机器人、新能源、高端装备制造等相关产业链,预期通过被投企业IPO退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。 |
| 投资方式: | 主要是通过股权投资、债转股等方式实现投资收益。合伙企业以债转股方式的投资仅限于投资非上市企业的股权。合伙企业以债转股方式的投资,若自投资款交割完成日起一年内满足转股条件,合伙企业应当及时将债权转为股权,并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续,若自投资款交割完成日起一年内未满足转股条件,则应及时要求被投企业或者其关联方偿还债务,合伙企业不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。合伙企业以债转股方式投资的总额占实缴出资总额的比例不得超过20%。 |
本次调整前，渠清如许的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 闻道日肥 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 26.4550% |
| 2 | 深圳云天励飞技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 26.4550% |
| 3 | 普冉半导体(上海)股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.9365% |
| 4 | 甬矽电子(宁波)股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.9365% |
| 5 | ZHONGHUA JIANG | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.2910% |
| 6 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.2910% |
| 7 | 渠成私募基金管理(海南)有限公司 | 普通合伙人 | 800.00 | 4.2329% |
| 8 | 倪春胜 | 有限合伙人 | 700.00 | 3.7037% |
| 9 | 孙凤龙 | 有限合伙人 | 600.00 | 3.1746% |
| 10 | 王顺波 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.6455% |
| 11 | 汤晓冬 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.6455% |
| 12 | 徐建云 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.5873% |
| 13 | 王茜 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.5873% |
| 14 | 潘科伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.0582% |
| 合计 | 18,900.00 | 100.0000% | ||
交易标的现投资规模为 18,900.00 万元，闻道日肥拟将持有的渠清如许全部份额转让给公司。本次调整后，渠清如许的出资结构如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 26.4550% |
| 2 | 深圳云天励飞技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 26.4550% |
| 3 | 普冉半导体(上海)股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.9365% |
| 4 | 甬矽电子(宁波)股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.9365% |
| 5 | ZHONGHUA JIANG | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.2910% |
| 6 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.2910% |
| 7 | 渠成私募基金管理(海南)有限公司 | 普通合伙人 | 800.00 | 4.2329% |
| 8 | 倪春胜 | 有限合伙人 | 700.00 | 3.7037% |
| 9 | 孙凤龙 | 有限合伙人 | 600.00 | 3.1746% |
| 10 | 王顺波 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.6455% |
| 11 | 汤晓冬 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.6455% |
| 12 | 徐建云 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.5873% |
| 13 | 王茜 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.5873% |
| 14 | 潘科伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.0582% |
| 合计 | 18,900.00 | 100.0000% | ||
（二）基金管理人的基本情况
| 管理人名称: | 渠成私募基金管理(海南)有限公司 |
| 登记编号: | P1074714 |
| 登记日期: | 2023年11月24日 |
| 机构类型: | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 法定代表人: | 舒博 |
| 注册地址: | 海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海航豪庭南苑一区1栋商业楼海孵科创3F-315-25 |
| 成立时间: | 2023年10月11日 |
| 注册资本: | 1,000.00万元人民币 |
| 公司类型: | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构: | 舒博持股59.00%,尚明明持股39.00%,何路持股2.00% |
| 经营范围: | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
（三）其他利益关系说明
本次交易完成后，公司将持有渠清如许5,000.00 万元认缴出资额，占渠清如许总认缴出资额比例为 26.4550%；公司实际控制人之一汤晓冬女士将持有渠清如许 500.00 万元认缴出资额，占渠清如许总认缴出资额比例为 2.6455%；公司实际控制人之一赵国光先生之配偶倪春胜女士将持有渠清如许 700.00 万元认缴出资额，占渠清如许总认缴出资额比例为3.7037%。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员等主体均不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额、或在基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、交易标的评估、定价情况
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，公司拟以闻道日肥出资份额对应的实缴出资额5,000.00 万元、或出资份额公允价值评估报告结果为定价基础，受让全资子公司闻道日肥持有的渠清如许全部份额，具体转让价格以最终签署的转让协议为准。受让份额后，公司投资价格与其他合伙人投资价格一致，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）出资方式
除非协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
（二）有限合伙人的权利
有限合伙人有如下权利：
（1）根据相关适用法律和协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）获取协议所述的定期报告；
（3）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；
（4）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；
（5）获得经审计的私募基金财产信息；
（6）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利；
（7）按照协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
（三）投资范围及运作方式
合伙企业的目的主要是通过股权投资、债转股等方式实现投资收益。合伙企业以债转股方式的投资仅限于投资非上市企业的股权。合伙企业以债转股方式的投资，若自投资款交割完成日起一年内满足转股条件，合伙企业应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续，若自投资款交割完成日起一年内未满足转股条件，则应及时要求被投企业或者其关联方偿还债务，合伙企业不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。合伙企业以债转股方式投资的总额占实缴出资总额的比例不得超过 20%。
合伙企业主要投向具备创新属性，处于中早期、快速成长期的企业，兼顾成熟期项目，主要投向科技和先进制造领域，包括泛AI+、半导体设备材料零部件、新一代互联网 XR（AR、VR）、汽车电子、消费电子、机器人、新能源、高端装备制造等相关产业链，预期通过被投企业 IPO 退出、转让退出、并购退出等方式实现投资收益。
（四）经营期限
合伙企业交割的日期为合伙企业设立后，全体合伙人对合伙企业的实缴款进入基金托管账户之日。合伙企业首次交割的日期为全体合伙人对合伙企业的首轮实缴款进入基金托管账户之日。
合伙企业登记的合伙期限为合伙企业设立登记营业执照颁发之日起 20 年。合伙企业作为私募投资基金的存续期为自首次交割日起8年，其中合伙企业首次交割日起的前五（5）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的三（3）年为“退出期”；为合伙企业的利益，经执行事务合伙人决定，可延长或提前终止合伙企业存续期。执行事务合伙人可以延长1次合伙企业存续期（“延长期”），延长期不超过1 年。在此之后，如果合伙企业仍需要延长期限，需要取得全体合伙人同意。
（五）退出机制
投资项目的退出机制，包括但不限于：
（1）合伙企业可以依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份；及
（2）合伙企业可以直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及
（3）被投资企业解散、清算、减资后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（4）其他符合法律法规规定的退出方式。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定出资份额及价格，资金来源为公司及关联方自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
（一）本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
（二）投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。本投资无保底或固定回报承诺。本次调整完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人严格按照投资业务管理办法的规定决定合伙企业的投资事宜，尽最大努力防范投资风险、管理风险等。
（三）投资合伙企业可能面临的各种风险，包括但不限于：投资风险、管理风险、法律风险、税务风险等。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司于 2026 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，提交董事会前已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2026 年 10 月 23 日
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