珠海珠免集团股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

二〇二六年十月三十日

珠海珠免集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东会会议须知，具体如下：

一、本次股东会议案为普通决议议案，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第1-3项议案涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。

二、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

三、出席本次股东会的股东及股东代表应于2026年10月29日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30之间办理会议登记。

四、股东及股东代表出席本次股东会应当遵守有关法律法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

五、为维护会议秩序，股东要求在股东会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东会主持人许可，按顺序安排先后发言。

在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，股东发言应按照会议主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

六、本次会议谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

珠海珠免集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会会议议程

本次会议的基本情况：

公司于2026年10月15日发布《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（详见公司于 2026 年10 月15 日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2026年第四次临时股东会的基本情况如下：

现场会议时间：2026 年 10 月 30 日下午 14:30 开始

网络投票的起止时间：自2026 年10月30日至2026年10 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

1、股权登记日：2026年10月23日

2、现场会议召开地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

5、会议出席对象

（1）2026年10月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

（2）公司董事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）其他人员。

本次会议议程：

一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。

二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始

三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人

四、审议以下议案：

五、股东发言及回答股东提问

六、股东审议表决

七、清点表决票，宣布现场表决结果

八、宣读股东会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

议案一：

关于放弃免税公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案

各位股东：

根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属企业珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）拟将其所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税公司”）23%股权，以非公开协议方式转让给珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业珠海康格投资有限公司（以下简称“康格投资”），交易对价为31.72亿元，并以现金方式支付。公司持有免税公司51%股权，系其控股股东，经综合考虑，拟放弃本次股权转让优先购买权。具体情况如下：

一、关联交易概述

根据珠海市国资委相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，华发集团下属企业城建集团拟将其所持免税公司23%股权，以非公开协议方式转让给格力集团下属企业康格投资，交易对价约为31.72亿元，并以现金方式支付。公司持有免税公司51%股权，系其控股股东，就本次股权转让享有优先购买权。

经综合考虑，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权，主要基于以下原因：

1.财务测算的影响。经测算，若公司行使优先购买权，以现金方式购买免税公司 23%股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于母公司购买子公司少数股权会计处理的有关规定，购买上述少数股权所支付的对价与按持股比例取得的净资产份额之间的差额，将冲减公司资本公积（股本溢价），进而导致公司归属于母公司所有者权益大幅减少，对公司财务状况及全体股东利益产生不利影响。

2.落实国资改革部署的需要。本次交易系落实珠海市市属国有资本优化布局及国有企业改革工作部署的重要举措，公司作为国有控股上市公司，放弃优先购买权有利于保障该项改革部署顺利推进。

本次交易完成后，公司对免税公司的持股比例不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次放弃权利的金额为31.72亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3,003.59%；本次交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资通过非公开协议转让方式受让珠海华发集团有限公司持有的珠海投资控股有限公司96.28%股权，从而间接持有公司44.95%股份，成为公司间接控股股东。目前，该股权转让事项仍在推进过程中。

鉴于上述变动，城建集团作为华发集团下属企业，和康格投资与公司存在关联关系，公司本次放弃优先购买权构成与关联人之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、名称：珠海城市建设集团有限公司

城建集团最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元

2、名称：珠海康格投资有限公司

康格投资最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元

三、关联交易标的的基本情况

1、名称：珠海市免税企业集团有限公司

免税公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司以2025年12月31日为基准日，出具了广东同德资评报字[2026]第09017号资产评估报告，免税公司权益价值评估值为 137.93 亿元，城建集团拟转让免税公司23%股权对应评估值为31.72亿元。本次交易以评估值为定价参考，康格投资需支付股权转让价款为31.72亿元。公司放弃优先购买权，不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

五、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司放弃股权转让优先购买权不影响公司对免税公司的持股比例，不影响公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司放弃优先购买权后，公司对免税公司的持股比例仍为51%，仍为其控股股东，合并报表范围不发生变更；公司无需就本次股权转让支付任何对价，不会导致公司资金流出。

本议案为关联交易，已经第九届董事会第三次独立董事专门会议和第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超先生已回避表决。

请予以审议。

珠海珠免集团股份有限公司

二〇二六年十月三十日

议案二：

关于变更前次重大资产出售交易尾款担保主体的议案

各位股东：

根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）将珠海投发控股有限公司（以下简称“投发公司”）管理权整体移交至珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”），双方据此签署《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及相关补充协议。根据双方协议约定，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年重大资产出售交易尾款事项由格力集团统筹安排，原由华发集团提供的连带责任保证担保，在格力集团及公司分别履行合规审批程序后，担保主体变更为格力集团。具体情况如下：

一、原担保情况概况

公司分别于 2025 年 11月17 日、12 月1 日、12 月 17 日召开第八届董事会第四十一次会议、第八届董事会第四十二次会议和 2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向投发公司全资子公司珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷公司”）转让珠海格力房产有限公司100%股权，交易对价总额为人民币551,753.65 万元，采用分期支付方式，华发集团就投捷公司该笔款项支付义务相应提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权、利息，保证期间为债务履行期限届满之日起六个月。截至目前，投捷公司已支付交易对价 165,526.095 万元，剩余 165,526.095 万元应于 2026 年 12 月支付，220,701.46 万元应于 2027 年 12 月支付。

二、变更担保承诺主体的原因

根据珠海市国资委相关文件意见，为落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署，华发集团将投发公司管理权整体移交至格力集团，双方据此签署《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及相关补充协议。根据双方协议约定，公司2025 年重大资产出售交易尾款事项由格力集团统筹安排，原由华发集团提供的连带责任保证担保，在格力集团及公司分别履行合规审批程序后，签订相关保证担保协议，担保主体变更为格力集团。

三、本次变更担保主体对公司的影响

本次担保主体变更系落实珠海市市属国有资本优化布局和国有企业改革工作部署而进行的调整，不涉及原交易安排及对应主债权的变化，所涉担保为交易对方就前次重大资产出售交易尾款支付义务向公司提供的担保。格力集团系珠海市国资委下属大型国有企业集团，主体信用等级为 AAA，资产规模大、资金实力强、融资渠道畅通，具备充分的担保能力和履约保障能力，足以保障本次担保项下各项义务的履行。变更前后担保方式、担保范围及保障强度未发生实质减损，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于维护

上市公司及全体股东整体利益。

本议案为关联交易，已经第九届董事会第三次独立董事专门会议和第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超先生已回避表决。

请予以审议。

珠海珠免集团股份有限公司

二〇二六年十月三十日

议案三：

关于新增 2026 年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：

近期，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会相关文件意见，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属子公司珠海康格投资有限公司通过非公开协议转让方式受让珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有的珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）96.28%股权，从而间接持有公司44.95%股份，成为公司间接控股股东。目前，该股权转让事项仍在推进过程中。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式原则，公司出于审慎考虑，将格力集团、格力集团控制或管理的除公司以外的其他下属子公司和部分董事、高管担任董事职务的法人确认为公司关联方。

在上述关联关系形成前，公司已与格力集团及其下属子公司和部分董事、高管担任董事职务的法人签订了日常业务合同，以及开展相关贷款、担保等金融业务，根据相关规定，该等合同自关联关系形成之日起继续履行的部分，构成公司的日常关联交易。据此，为满足公司经营实际需要，公司拟新增2026年度日常关联交易预计额度，具体如下：

一、2026 年度关联交易新增预计额度的情况

（一）日常关联交易

公司拟新增2026年度与格力集团及其下属子公司或由关联自然人担任董事、高管的公司发生的日常关联交易额度2,400万元。

注：1.上述日常关联预计总额度范围内，公司及子公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间的各类关联交易金额进行额度调剂。

2.前述非公开协议转让仅导致海投公司控股股东变更为格力集团下属子公司，公司关联方范围相应调整，公司与原关联方已审议通过的2026年度日常关联交易预计事项，在业务内容、交易规模、结算方式等交易内容均未发生变化，不构成新增关联交易业务，故不在格力集团项下重复核定预计额度。

（二）金融类日常关联交易

公司已与格力集团及其下属子公司签订贷款、授信、担保等金融业务合同，截至目前相关合同仍在存续履行中。根据相关规定，该等合同自关联关系形成之日起继续履行的部分，构成公司的日常关联交易，现予以追加确认：

1、贷款及授信：2026年度，公司与格力集团下属子公司之间未新增贷款业务，并逐步偿还存量贷款。截至2026年10月14日，公司贷款余额为人民币0亿元。

2、担保：公司接受格力集团提供担保并支付担保费用，担保额度不超过人民币30.2亿元。截至2026年10月14日，公司实际使用担保额度为人民币10.2亿元。

上述交易系按原合同约定的市场化条款继续执行，相关贷款利率、担保费率均参照市场公允价格确定，相关额度可循环使用。公司董事会提请股东会审议前述关联交易事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理单笔存贷款、担保等具体事项。

二、主要关联方介绍和关联关系

上述交易对方为公司间接控股股东格力集团及格力集团控制或管理的除公司以外的其他下属子公司，以及部分董事、高管担任董事职务的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条关联法人之规定，上述交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易的主要内容为向关联方支付租金、接受关联方提供的劳务、服务及金融类服务等，交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

本议案为关联交易，已经第九届董事会第三次独立董事专门会议和第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超先生已回避表决。

请予以审议。

珠海珠免集团股份有限公司

二〇二六年十月三十日

珠海市免税企业集团有限公司（合并）二〇二五年度审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

审计报告 1-6 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并所有者权益变动表 5-6 财务报表附注 7-70

审计报告

致同审字（2026）第 442C026846 号

珠海市免税企业集团有限公司：

一、审计意见

我们审计了珠海市免税企业集团有限公司（以下简称免税集团）财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并资产负债表，2025年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了免税集团 年 月 日的合并财务状况以及 年度的合并经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于免税集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

免税集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估免税集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算免税集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督免税集团的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据所获取的审计证据，就可能导致对免税集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致免税集团不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就免税集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）珠海分所

中国·珠海

中国注册会计师

中国注册会计师

二O

二六年四月十七日

合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：珠海市免税企业集团有限公司

金额单位：元

并资产负债表（续）

编制单位：珠海市免税企集团有限公司

2025年12月31日

金额单位：元

企业负责人：

主管会计工作负责人： 廖芳

会计机构负责人： 廖芳

金额单位：元

企业负责人：

主管会计工作负责人：

编制单位：珠海市免税企业集团有限公司

合并现金流量表

2025年度

金额单位：元

主管会计工作负责人： 廖芳

会计机构负责人： 廖芳

202

财务报表附注

一、公司基本情况

1、 公司概况

珠海市免税企业集团有限公司（以下简称 本公司 ）的前身是根据珠海市编制委员会年12 月14 日下发的“关于成立口岸商品供应公司的批复”（珠编[1983]23 号）所成立的“珠海市关前免税商品供应公司”，系全民所有制企业。1988 年8 月 17 日经珠海市人民政府办公室“关于更改公司名称的批复”（珠府办构[1988]96 号），“珠海市关前免税商品供应公司 更名为 珠海免税公司 。 年 月 日经珠海市人民政府办公室 关于珠海免税公司更名的批复”（珠府办函[1995]105 号），“珠海免税公司”更名为“珠海市免税企业集团有限公司”。

本公司于 1987 年 9 月 20 日在珠海市工商行政管理局注册成立，营业执照注册号为440400000270842，注册资金为人民币 5,724 万元，全部由珠海市政府财政出资。

根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将珠海市免税企业集团有限公司 23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有限公司的通知》（珠国资[2013]273 号），2013 年公司股东变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及珠海城市建设集团有限公司，其中：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资 4,407.48 万元，占比 77%；珠海城市建设集团有限公司出资 1,316.52 万元，占比23%。

2016 年9 月，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于珠海市免税企业集团有限公司增加注册资本有关事项的意见》（珠国资[2016]200 号）和公司股东会决议，公司以盈余公积金转增注册资本的形式对公司增加注册资本人民币 44,276 万元，其中股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会增加人民币出资 34,092.52 万元，股东珠海城市建设集团有限公司增加人民币出资 10,183.48 万元，各股东持股比例保持不变；增资后公司的注册资本金由原来的人民币 5,724 万元增加至人民币 50,000 万元。

2024 年 7 月 30 日，珠海市国资委下发《关于将我委持有的免税集团 77%股权无偿划转至珠海投资的通知》（珠国资[2024]175 号），同意以 2024 年 6 月 30 日为基准日，将珠海市国资委持有的本公司 77%股权无偿划转至珠海投资控股有限公司。

2024 年12 月25 日，珠海投资控股有限公司将持有的本公司 51%的股份转让给珠海珠免集团股份有限公司（原名格力地产股份有限公司）并完成工商变更。

本公司统一社会信用代码： 91440400192535738R；法定代表人：李向东；注册地址：珠海市吉大景乐路38 号。

本公司经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发和零售；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025 年 12 月31 日的合并财务状况以及2025 年的合并经营成果和合并现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至12 月31 日止。

3、 营业周期

本公司的营业周期为 12 个月。

4、 记账本位币

本公司和子公司珠免国际有限公司以港币作为记账本位币，孙公司珠海免税（澳门）一人有限公司以澳门元作为记账本位币，其他子公司均以人民币为记账本位币，编制本财务报表时外币报表已折算为人民币报表。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、 控制的判断标准和合并财务报表编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、 金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

（6）金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

 以摊余成本计量的金融资产；

 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

 租赁应收款；

财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

应收票据、应收账款

对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

 应收票据组合1：银行承兑汇票

 应收票据组合2：商业承兑汇票

B、应收账款

 应收账款组合1：应收关联方款项

 应收账款组合2：应收政府款项

 应收账款组合3：应收其他款项

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

 其他应收款组合1：应收关联方款项

 其他应收款组合2：应收政府款项

 其他应收款组合3：应收其他款项

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

长期应收款

本公司的长期应收款为应收受托开发项目款。

本公司依据信用风险特征将应收受托开发项目款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

 长期应收款组合1：应收关联方款项

 长期应收款组合2 ：应收政府款项

 长期应收款组合3 ：应收其他款项

对于应收政府款项或关联方款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

除应收政府款项或关联方款项之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本公司认为金融资产在下列情况发生违约：

借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或金融资产逾期超过 90 天。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

 发行方或债务人发生重大财务困难；

 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11、 公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

12、 存货

（1）存货分类：本公司存货主要包括：库存商品、低值易耗品等。

（2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。

（3）存货取得和发出的计价方法：外购库存商品和低值易耗品入公司仓库时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。低值易耗品于领用时一次计入

成本、费用。

（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

当存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性予以核销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化 导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。

13、 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 （含 ）以上但低于 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 （不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。

14、 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为：

①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

15、 固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。

（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

16、 在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注三、19。

17、 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。

18、 无形资产

本公司无形资产为外购软件及土地使用权。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注三、19。

19、 资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及使用权资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

20、 长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

21、 职工薪酬

（1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（2）短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（3）离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入

当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（4）辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（5）其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

22、 预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

23、 收入

（1）一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

①门店商品销售收入于收到款项或确定相关经济利益能够流入企业，在商品售出交付客户时确认收入。

②物业出租的管理费收入，在履行管理义务后且取得收款权利时按照合同约定的时间及金额确认收入。

24、 合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

25、 政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

26、 递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以

下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27、 租赁

（1）租赁的识别

在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。

（2）本公司作为承租人

在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产的会计政策见附注三、28。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

短期租赁

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。

本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。

本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。

租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

（3）本公司作为出租人

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

经营租赁

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

租赁变更

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理： 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

28、 使用权资产

（1）使用权资产确认条件

使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

（2）使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。

29、 重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

金融资产的分类

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

应收款项预期信用损失的计量

本公司通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

30、 重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

本报告期无重要会计政策变更。

（2）重要会计估计变更

本报告期无重要会计估计变更。

四、税项

1、主要税种及税率

\*1根据财税[2012]39号文规定，免税品经营企业销售的货物实行免征和退还增值税政策。

\*2 根据中华人民共和国财政部财企[2004]241 号文件《关于免税商品特许经营费缴纳办法的通知》，凡经营免税商品的企业，均按经营免税商品业务年销售收入的 1%向国家上缴特许经营费。

\*3 除下列子公司外，合并范围内的应纳税主体适用税率均为 25%。

2、税收优惠及批文

根据财税[2012]39 号文规定，免税品经营企业销售的货物实行免征和退还增值税政策。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

（1）期末现金主要为各门店期末尚未缴存银行的销售款；

（2）期末应计利息在编制现金流量表时未作为现金或现金等价物；

（3）期末其他货币资金主要为印鉴变更导致的资金受限以及履约保证金；

（4）期末存放在境外的款项为子公司珠免国际有限公司及珠海免税（澳门）一人有限公司存放于境外的款项。除保证金外，年末本公司不存在抵押、质押或冻结的款项；

（5）各期受限资金如下，在编制现金流量表时未作为现金或现金等价物。

2、交易性金融资产

3、应收账款

（1）按账龄披露

（2）按坏账计提方法分类披露

（续）

按单项计提坏账准备的应收账款：

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

组合计提项目的应收账款：

组合计提项目：应收关联方款项

组合计提项目：应收其他款项

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（4）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,640,449.89元，占应收账款期末余额合计数的比例98.99%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 31,038.00 元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况：无。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额：无。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄披露

（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 1,515,853.79 元，占预付款项期末余额合计数的比例 97.69%。

5、其他应收款

（1）其他应收款

①按账龄披露

②按款项性质披露

③坏账准备计提情况

截至2024 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款；截至2024 年12 月31 日，处于第三阶段的坏账准备：

期末，处于第一阶段的坏账准备：

期末，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款；

期末，处于第三阶段的坏账准备：

2024年 12 月31 日，坏账准备计提情况：

截至2024 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：

⑤按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况 珠海市免税企业集团有限公司财务报表附注2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

④本期计提、收回或转回的坏账准备情况

6、存货

（1） 存货分类

（2） 存货跌价准备

7、其他流动资产

8、长期应收款

9、长期股权投资

10、其他权益工具投资

由于上述权益工具投资是公司出于战略目的而计划长期持有的投资，因此本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

11、其他非流动金融资产

12、投资性房地产

13、固定资产

（1）固定资产情况

珠海市免税企业集团有限公司

财务报表附注

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

14、在建工程

（1）在建工程明细

15、使用权资产

项目 房屋及建筑物 一、账面原值： 1.2024.12.31 102,534,630.03 2.本期增加金额 13,070,820.61 （1）新租入 13,070,820.61 （2）企业合并增加 （3）其他 3.本期减少金额 22,774,691.91 （1）处置 （2）合同到期 20,455,949.46 （3）其他 2,318,742.45 4.2025.12.31 92,830,758.73 二、累计折旧 1.2024.12.31 43,031,324.45 2.本期增加金额 13,743,529.63 （1）计提 13,743,529.63 （2）企业合并增加 （3）其他

珠海市免税企业集团有限公司财务报表附注2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

16、无形资产

项目 软件 一、账面原值 1、2024.12.31 14,918,290.78 2、本期增加金额 357,209.81 （1）购置 （2）在建工程转入 357,209.81 （3）其他 3、本期减少金额 344,917.42 （1）处置或报废 （2）其他 344,917.42 4、2025.12.31 14,930,583.17 二、累计摊销 1、2024.12.31 12,129,076.59 2、本期增加金额 1,689,852.08 （1）计提 1,689,852.08 （2）其他 3、本期减少金额 316,413.29 （1）处置或报废

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

17、长期待摊费用

18、递延所得税资产与递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债

财务报表附注

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（2） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

19、其他非流动资产

20、所有权或使用权受到限制的资产

21、短期借款

22、交易性金融负债

23、应付账款

24、合同负债

25、应付职工薪酬

（1）短期薪酬

（2）设定提存计划

26、应交税费

27、其他应付款

（1）其他应付款（按款项性质列示）

28、一年内到期的非流动负债

29、其他流动负债

30、长期借款

31、租赁负债

32、实收资本

33、资本公积

34、其他综合收益

35、盈余公积

36、未分配利润

珠海市免税企业集团有限公司

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

37、营业收入和营业成本

（1） 主营业务（分行业或业务）

38、税金及附加

说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。

39、销售费用

40、管理费用

41、财务费用

42、其他收益

43、投资收益

44、公允价值变动收益

45、信用减值损失（损失以“—”号填列）

46、资产减值损失（损失以“—”号填列）

47、资产处置收益

48、营业外收入

49、营业外支出

50、所得税费用

（1）所得税费用明细

（2） 所得税费用与利润总额的关系列示如下：

51、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

（2）现金及现金等价物的构成

六、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

珠海市免税企业集团有限公司

财务报表附注

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

2、在合营企业或联营企业中的权益

3、非同一控制下企业合并

无。

4、同一控制下企业合并

本报告期内未发生同一控制下企业合并。

5、其他原因导致的合并范围的变动

七、金融工具风险管理

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

1、信用风险

信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

2、流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

3、市场风险

融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

4、利率风险

本公司于 2025 年 12 月 31 日有银行借款及利息人民币 27.61 亿元，年利率固定为 2.15%-2.50%，利率波动风险小。

5、汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，但公司已确认的外币资产及负债及未来的外币交易（外币资产及负债及外币交易的计价货币主要为港元、美元及英镑）依然存在汇率风险。

于 2025 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：

财务报表附注

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

八、公允价值

按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。

第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

1、以公允价值计量的项目和金额

于 2025年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：

2、不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款和应付债券等。

九、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

本公司最终控制方是：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

报告期内，母公司注册资本变化如下：

单位：万元

2、本公司的子公司情况

子公司情况详见附注六、1。

3、本公司的重要合营企业和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注六、2。

4、本公司的其他关联方情况

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

5、关联交易情况

（1）关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

珠海市免税企业集团有限公司

财务报表附注

2025 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

②出售商品、提供劳务

（2）关联租赁情况

①公司出租

②公司承租

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

（2）应付关联方款项

其他应付款：

（3）关联方资金拆借情况

十、承诺及或有事项

1、重要的承诺事项

截至2025 年12 月31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。

2、或有事项

截至2025 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

十一、资产负债表日后事项

截至本报告日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

截至本报告日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。

珠海市免税企业集团有限公司

2021

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珠海市免税企业集团有限公司

2026年1-6月

审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

审计报告 1-6 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并所有者权益变动表 5-6 资产负债表 7-8 利润表 9 现金流量表 10 所有者权益变动表 11-12 财务报表附注 13-83

审计报告

致同审字（2026）第442C034688号

珠海市免税企业集团有限公司：

一、审计意见

我们审计了珠海市免税企业集团有限公司（以下简称免税集团）财务报表，包括2026年6月30日的合并及公司资产负债表，2026年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了免税集团2026年6月30日合并及公司的财务状况以及2026年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于免税集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

免税集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估免税集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算免税集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督免税集团的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据所获取的审计证据，就可能导致对免税集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致免税集团不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就免税集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中国·北京

中国注册会计师

中国注册会计师

二〇二六年九月十八日

合并资产负债表

编制单位：珠海市免税企业集团有限公司

2026年6月30日

金额单位：元

并资产负债表（续）

2026年6月30日

企业负责 责人东

主管会计工作负责人： 廖芳

会计机构负责人： 廖芳

编制单位：珠海市免税企业集团有限公司

合并利润表

2026年1-6月

金额单位：元

企业负责人：

主管会计工作负责人： 廖芳

会计机构负责人： 廖芳

合并现金流量表

编制单位：珠海市免税企业集团有理公司

2026年1-6月

金额单位：元

企业负责人

主管会计工作负责人：

台昌众灵贯准