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洛阳栾川钼业集团股份有限公司

股东及董事、高级管理人员

持股管理办法

（2026年10月23日第七届董事会第十一次会议审议通过）

证券代码：603993 SH

03993 HK

证券简称：洛阳钼业

（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）

目录

第一章 总则....3

第二章 申报及披露....4

第三章 交易禁止和限制....7

第四章 附则....13

第一章 总则

第一条 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员对所持公司股份及其变动的管理，增强股东、董事、高级管理人员合规买卖股票的法律意识，维护股东、董事、高级管理人员及公司的证券市场形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关规则以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于以下范围：

（一）公司持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人（以下统称“大股东”）；公司股东在判断是否具有大股东身份时，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

（二）拥有任何附投票权股份类别5%或以上权益的任何人士（以下统称“主要股东”）。

（三）公司董事、高级管理人员。

第三条 公司大股东、董事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司大股东、董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各类证券账户的持股合并计算；公司大股东、董事、高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司董事、高级管理人员在申报持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：如持有多个股票账户，应当全部申报；如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报。

第四条 公司大股东、董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《香港上市规则》《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条 公司大股东、董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所作出的承诺。

第二章 申报及披露

第六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

第七条 股东申报及披露

（一）公司大股东的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险的，或者法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，公司将按照上海证券交易所的披露要求予以公告。

（二）公司大股东拟买卖本公司股份或者其所持公司权益变动涉及《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的业务规则、实施细则、临时公告格式指引等规定的情形的，应当及时通知公司并履行公告义务。公司股东未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促其履行公告义务。

（三）根据《证券及期货条例》，公司主要股东须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托；及部分情况下彼等同意与其收购本公司股份权益的人士）所持本公司股份及相关权益其后变动（包括彼等权益性质的变动）的权益及淡仓¹（1%及以上）。

通常而言，根据《证券及期货条例》所作的披露须在通知责任生效当日后3个香港营业日（不包括星期六、星期日、公众假期及烈风警告日或黑色暴雨警告日）内作出。

第八条 董事、高级管理人员申报及披露

（一）公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：

1、新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

2、现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

3、现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

4、上海证券交易所要求的其他时间。

（二）公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。公司董事、高级管理人员未取得董事会秘书意见反馈前不得买卖公司股票。

公司董事、高级管理人员拟通过集中竞价和大宗交易减持股份的，应当至少在首次卖出股份的17个交易日前向公司报备减持计划，公司应当在15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、不存在不得减持股份情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。董事、高级管理人员通过集中竞价和大宗交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后当日向公司报备，公司在2个交易日内公告具体减持情况。

（三）公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日向公司报告，报告内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格及原因；变动后的持股数量；上海证券交易所要求披露的其他事项。公司将在接到上述报告后2个交易日内通过上海证券交易所网站公司业务系统填报相关信息。公司填报完成后，上海证券交易所网站将于次日显示上述信息，供投资者查询。

（四）根据《证券及期货条例》，公司董事及行政总裁须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联法团所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。

公司的董事和行政总裁必须向联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何相联法团的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。

通常而言，根据《证券及期货条例》所作的披露须在通知责任生效当日后3个香港营业日（不包括星期六、星期日、公众假期及烈风警告日或黑色暴雨警告日）内作出。于委任日期拥有本公司股份或债权证权益的董事或首席执行官亦须于委任日期后10个营业日内披露权益。

第三章 交易禁止和限制

第九条 证券交易内幕信息的知情人（《证券法》第五十一条规定的有关人员）和非法获取内幕信息的人，在内幕信息（《证券法》第五十二条规定的信息）公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股票。

无论何时，董事如管有与其所属公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本管理办法第十六条所载需要进行交易的所需手续，均不得买卖其所属发行人的任何证券。

如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。

公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何发行人证券有关的内幕消息，在上市规则附录C3禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

第十条 公司大股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十一条 公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。

股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。

第十二条 股东持有的本公司非公开发行的股份，自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

第十三条 公司大股东、董事、高级管理人员不得减持股份的情形。

存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所规定的其他情形。

公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规则披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所规定的其他情形。

存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所规定的其他情形。

第十四条 公司持股比例在50%以上的股东及其一致行动人拟通过集中竞价方式继续增持股份，且不影响公司的上市地位，每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司证券：

（一）刊发财务业绩当天，及公司年度报告前60日内以及半年报前30日内，或有关财政年度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，禁止买卖本公司证券的期间将相应延长至实际刊发公告日期；

（二）刊发财务业绩当天，及公司季度报告前30日内或有关季度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟季度报告公告日期的，禁止买卖本公司证券的期间将相应延长至实际刊发公告日期；业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所规定的其他期间。

“买卖”包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益。

“证券”指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及以公司的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）。

第十六条 公司董事于未书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。

前述所指定的董事在未通知董事会主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下：

(a)须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个香港营业日内回复有关董事；及

(b)按上文(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个香港营业日。

上述通知及回复应以书面形式保存。

第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受25%转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量；因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

董事、高级管理人员因离婚分割股份的，双方在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内各自遵守每年25%的限制。

第十八条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十九条 公司鼓励大股东、董事、高级管理人员长期持有公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。审慎制定减持计划，严格遵守关于减持的披露、数量、价格、时间要求，规范、有序减持。

大股东、特定股东采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内不得超过公司股份总数的2%，大宗交易受让方在受让后6个月内不得减持所受让股份。

采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；受让方在受让后6个月内不得减持。

大股东通过协议转让减持导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守前述规定；控股股东、实际控制人丧失相应身份的，亦同。

大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持规定；大股东及其一致行动人之间以大宗交易、协议转让方式转让股份的，视为减持；解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守。

大股东因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等分配股份的，过出方与过入方应当合并计算判断大股东身份，并在股份过户后持续共同遵守。

第二十条 公司的任何董事、高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。

任何董事、高级管理人员，如为一项买卖其附属上市发行人证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事、高级管理人员可随即通知其所属上市发行人。

就此而言，该董事、高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员的上市发行人。

第二十一条 本管理办法对董事、高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事、高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事、高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事、高级管理人员有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

倘董事、高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司的证券时，必须受与董事、高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。

第四章 附则

第二十二条 公司股东、董事、高级管理人员违规减持本公司股份的，中国证监会可以责令其购回违规减持的股份并向公司上缴价差（购回行为不适用《证券法》第四十四条关于短线交易的规定），并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；上海证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。公司应当及时披露相关情况及处理结果。

第二十三条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所的规定和《公司章程》执行。

第二十四条 本管理办法所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数。

第二十五条 本管理办法自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释和修订。