富安娜：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

调整第六期限制性股票激励计划回购价格及

回购注销部分限制性股票的法律意见书

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关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

调整第六期限制性股票激励计划回购价格及

回购注销部分限制性股票的法律意见书

(2026) 君深意字第48号

致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，担任公司实施第六期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，本所就公司本次调整第六期限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分第六期限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所仅就与公司本次回购价格调整及本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

3.本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

4.本所同意公司将本法律意见书作为本次回购价格调整及本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

5.本法律意见书仅供公司为实行本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权

（一）2023年9月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<第六期限制性股票激励计划(草案)>中首次授予限制性股票的激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（二）2023年10月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）2023年10月23日至2023年11月1日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司官网（http://www.fuanna.com.cn/）公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于公司第六期限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（五）2023年11月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。确定2023年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予9,600,000股限制性股票，首次授予价格为4.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年12月30日，公司发布了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票首次授予的上市日期为2024年1月3日。本次激励计划首次授予登记数量为9,600,000股，占首次授予前公司总股本的 0.0116% 。本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股，本次授予限制性股票总人数为163人。

（七）2024年6月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》。

（八）2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司第五期、第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》。

（九）2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的议案》，确定以2024年9月27日为预留授予日，4.69元/股的授予价格向符合授予条件的54名预留授予部分激励对象授予2,400,000股限制性股票。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2024年11月22日，公司发布了《关于第六期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，限制性股票预留授予部分的上市日期为2024年11月25日。本次激励计划预留授予登记数量为2,330,000股，占本次授予前公司总股本的 0.2786% 。本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股，本次预留授予限制性股票总人数为52人。

（十一）2024年12月25日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销公司第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。

（十二）2025年1月3日，公司披露了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个解锁期可解锁的限制性股票激励对象为156名，可解锁的限制性股票数量为2,784,900股，限制性股票上市流通日为2025年1月6日。

（十三）2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票数量为1,000股，涉及人数1人。

（十四）2025年4月24日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述议案经公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过，回购注销限制性股票数量为501,000股，涉及人数7人。

（十五）2025年11月4日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事林汉凯已回避表决相关议案。

（十六）2025年11月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票数量为256,500股，涉及人数7人。

（十七）2025年11月26日，公司披露了《关于第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个解锁期可解锁的限制性股票激励对象为48名，可解锁的限制性股票数量为582,000股，限制性股票上市流通日为2025年11月27日。

（十八）2025年12月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事林汉凯已回避表决相关议案。

（十九）2026年1月6日，公司披露了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第二个解锁期可解锁的限制性股票激励对象为146名，可解锁的限制性股票数量为2,627,400股，限制性股票上市流通日为2026年1月7日。

（二十）2026年4月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事林汉凯已回避表决上述议案。

（二十一）2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性

股票数量为 4,121,200 股。

（二十二）2026年10月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事林汉凯已回避表决上述议案。

综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整及本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次回购价格调整及本次回购注销的具体内容

（一）本次回购价格调整的原因

根据《管理办法》以及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

2026 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.85 元（含税），鉴于上述权益分派已实施完毕，公司根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，对第六期限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。

（二）本次调整后的回购价格

根据《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次回购价格具体调整如下：

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述调整方法：

调整后第六期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为4.07-0.385=3.685元/股。

据此，公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格由4.07元/股调整为3.685元/股。

（三）本次回购注销限制性股票的数量

根据《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象1人因个人原因离职，失去第六期限制性股票激励资格，对上述激励对象已授予但尚未解锁的第六期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票60,000股，由公司进行回购注销。

（四）本次回购注销的资金来源

本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市君泽君（深圳）律师事务所

负责人：吴俊涛

姜德源

经办律师：章思琴

高巧儿 高巧儿

2026年10月22日

务所