关于对联营企业丹宏置业减资暨关联交易的公告

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于对联营企业丹宏置业减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）联营企业常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）的股东常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）和常州耀坤置业有限公司（以下简称“耀坤置业”）拟按各自持股比例对其减资，合计减资人民币 180,000.00 万元，公司全资子公司黑牡丹置业出资额拟由人民币 91,140.00 万元减少至人民币2,940.00 万元。本次减资完成后，丹宏置业注册资本将由人民币186,000.00 万元减少至人民币6,000.00 万元。

 履行的审议程序：本次减资事项已经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和十届十五次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

 公司董事、财务总监恽伶俐女士兼任丹宏置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丹宏置业为公司关联方，本次减资事项构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 截至本公告披露日，过去12 个月内，丹宏置业已向黑牡丹置业提供3.38亿元无息借款，除上述借款外，公司与丹宏置业无其他非日常关联交易；不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

一、减资暨关联交易事项概述

根据公司联营企业丹宏置业实际业务发展情况，为提高资金使用效率，避免资金闲置，其股东黑牡丹置业和耀坤置业拟按各自持股比例对其减资，合计减资人民币 180,000.00 万元，黑牡丹置业出资额拟由人民币 91,140.00 万元减少至人民币 2,940.00 万元。本次减资完成后，丹宏置业注册资本将由人民币186,000.00 万元减少至人民币6,000.00 万元。本次减资前后，丹宏置业双方股东对其持股比例保持不变，黑牡丹置业仍持有其49%的股权。具体情况如下：

2026 年10 月23 日，公司召开了十届十五次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于对联营企业丹宏置业减资暨关联交易的议案》，关联董事恽伶俐女士回避表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与丹宏置业发生的关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。公司与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、减资标的暨关联方情况

公司名称：常州丹宏置业有限公司

统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q

类型：有限责任公司

住所：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心

注册资本：186,000万元人民币

法定代表人：刘康

成立日期：2021年12月7日

经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东及持股比例：耀坤置业持股51%、黑牡丹置业持股49%

截至2025年12月31日，丹宏置业资产总额人民币296,997.12万元，净资产人民币193,048.83万元，2025年度营业收入人民币145,022.57万元，实现净利润人民币11,351.53万元。（已经审计）

截至2026年9月30日，丹宏置业资产总额人民币226,666.45万元，净资产人民币194,181.55万元，2026年1-9月营业收入人民币119,035.68万元，实现净利润人民币2,267.87万元。（未经审计）

丹宏置业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不属于失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次对关联公司减少注册资本，双方股东以各自持股比例进行减资，减资前后各股东持股比例不变，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次减资目的及对公司的影响

本次减资事项系根据丹宏置业的实际经营情况以及公司整体经营发展规划而减少相应的注册资本，有利于公司资金统筹安排，提高资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。

本次减资事项不会改变丹宏置业的股权结构，本次减资完成后，丹宏置业仍为公司的联营企业，不会对公司当期损益产生影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026 年 10 月 21 日，公司召开董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议，全体独立董事一致审议通过《关于对联营企业丹宏置业减资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会会议审议。

（二）董事会审议情况

2026 年10 月23 日，公司召开了十届十五次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于对联营企业丹宏置业减资暨关联交易的议案》，关联董事恽伶俐女士回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026 年 10 月 24 日