国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司实施 2026 年中期利润分配后调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

国投证券股份有限公司SDICSECURITIES CO., LTD.

二〇二六年十月

声 明

本独立财务顾问接受贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向贵州燃气全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对贵州燃气的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概述

（一）交易概述

贵州燃气拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。

（二）股份发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2026年8月4日）。经交易各方协商并经股东会审议通过，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关公告。

根据《贵州燃气发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》及《贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关约定，在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { P } 0 / \ \mathrm { ~ ( ~ } 1 { + } \mathrm { n ) }$ ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 / \mathrm { A } { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = ~ ( P 0 + } \mathbf { A } \mathbf { \times } \mathbf { k } { ) } / \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { n } \mathbf { + } \mathbf { k } { ) }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } n { + } k ) ~ }$ ；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所审核及中国证监会注册。

二、2026年中期利润分配方案及其实施情况

经公司 2025 年年度股东会授权，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于<2026年中期利润分配方案>的议案》。根据公司《2026年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-096），公司 2026 年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本 1,163,997,069 股为基数，每股派发现金红利0.01084 元（含税），共计派发现金红利 12,617,728.23 元；股权登记日为 2026 年10 月 22 日，除权（息）日为 2026 年 10 月 23 日。截至本核查意见出具日，公司2026 年中期利润分配方案已实施完成。

三、发行价格及发行数量的调整情况

（一）发行价格调整情况

根据本次交易方案及相关协议约定，上市公司 2026 年中期利润分配方案实施后，需调整本次发行股份购买资产的股份发行价格。调整公式为：P1=P0−D，调整前发行价格 4.83 元/股减去每股派送现金股利 0.01084 元/股，即调整后的发行价格为4.82元/股。

（二）发行数量调整情况

发行股份购买资产的股份发行价格调整后，本次交易的股份对价不作调整，因此本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整。

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，贵州页岩气 100%股权的交易对价为 116,423.21 万元，由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易调整后的发行价格 4.82 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 241,541,928 股，向各交易对方调整前后的发行股份数量具体情况如下：

除上述调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：贵州燃气根据 2026年中期利润分配实施情况调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及本次交易相关协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会规范性文件有关规定的情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司实施2026年中期利润分配后调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄