证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编号：2026-045

上海市北高新股份有限公司关于对外投资温州恒择成章叁号股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）拟以自有资金通过增资形式向温州恒择成章叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒择成章叁号基金”、“基金”或“合伙企业”）投资人民币1,030 万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业24.3695%份额。

 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

 本次对外投资事项已经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准。

 合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为进一步加大公司产业投资力度，拓展“基地+基金”、“投资+孵化”产业投资体系，2026 年 10 月 23 日，公司与浙江恒择创业投资有限公司（以下简称“恒择创投”）、浙江德明汽车部件有限公司、董建军、张云、胡跃兵、郑国伟签署了《温州恒择成章叁号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙企业认缴总规模为 4,226.60 万元。公司拟以自有资金通过增资形式向恒择成章叁号基金投资人民币 1,030 万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业24.3695%份额。

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

公司于 2026年 10 月23 日召开了第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资温州恒择成章叁号股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资合伙企业事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司经营层负责签署《合伙协议》并根据《合伙协议》的约定履行相关责任并行使相关权利。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人

1、浙江恒择创业投资有限公司基本情况

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

浙江恒择创业投资有限公司 2025 年度财务数据已经由浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年1-6月财务数据未经审计。

3、其他基本情况

浙江恒择创业投资公司成立于 2015 年 7 月 9 日。2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1031991），机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。基金管理人认缴出资额为人民币1,100 万元，已实缴人民币 1,100 万元。恒择创投由杨玉宇女士创立，持有 50.9091%股份；叶剑挺先生持有 9.0909%股份；奚海博先生持有 8.1818%；朱跃龙先生持有 9.0909%股份；员工期权平台温州恒择企业管理中心（有限合伙）持有22.7273%股份。基金管理人出资结构稳定，核心团队控制权集中，股权激励覆盖充分。基金管理人下设多支人民币基金，办公室分布于温州、上海，管理规模近10 亿人民币。

4、关联关系或其他利益关系说明

恒择创投与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1、浙江德明汽车部件有限公司基本情况

浙江德明汽车部件有限公司不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与

公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

2、张云

张云不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

3、郑国伟

郑国伟不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

4、胡跃兵

胡跃兵不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

5、董建军

董建军不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

2、管理人/出资人出资情况

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

合伙企业由执行事务合伙人浙江恒择创业投资有限公司担任合伙企业的基金管理人。管理人根据私募基金相关的监管规定以及本协议的约定履行对合伙企业的管理职责。

合伙企业不设投资决策委员会，由执行事务合伙人负责根据合伙协议的约定进行投资决策。

2、各投资人的合作地位和主要权利义务

各投资人作为有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权按照本协议约定获取和阅读合伙企业的财务会计报告，但除普通合伙人外，其他合伙人对上述信息的获取以与其自身利益关切的信息为限。对合伙企业的经营管理提出合理化建议，但不应由此影响执行事务合伙人正常地执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不应被视为执行合伙企业事务：（1）参与决定合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）对选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所提出建议；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）参加合伙人会议对所议事项进行表决；（9）依法为合伙企业提供担保。

3、管理费及执行合伙事务费

在本基金运作期限内，除非经管理人独立决定另行减免，投资期内合伙企业应按全体有限合伙人实缴出资总额的1%/年向管理人支付管理费，退出期和延长期管理人不收取管理费，管理人一次性收取3年投资期管理费。管理费具体支付时间由管理人决定，管理费具体计算基础以管理人向托管行发出收取管理费请求时基金的实缴出资为准，届时由合伙企业一次性支付至管理人或其指定账户。

4、利润分配安排方式

合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）包括下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权、合伙份额或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动（包括从被投资企业）获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

（3）临时投资收入；

（4）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）；

（5）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）。

合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

合伙企业应在取得任一笔可分配收入的20 个工作日内向各合伙人进行分配。

如有限合伙人对执行事务合伙人按本协议所做的分配有异议，则执行事务合伙人有权暂缓对该有异议的合伙人进行分配，直到双方协商一致解决分歧或经法院/仲裁机构裁决解决分歧，方可进行分配。为免疑义，在执行事务合伙人暂缓向该有异议的合伙人进行分配的期间，执行事务合伙人及/或合伙企业均无需承担由于分配争议而给该有异议的合伙人就未分配收益造成的任何潜在利息或收益损失。

就合伙企业的可分配收入按下列顺序进行分配：（1）返本。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至各合伙人根据本第（1）段累计获得的分配总额等于其在本合伙企业中全部实缴出资总额；（2）10/90 分配。超出实缴出资总额的基金收益为超额收益。对于获得的超额收益，由普通合伙人收取10%作为业绩报酬，剩余90%超额收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

（三）投资基金的投资模式

1、投资基金的投资范围

专项投资于科创企业股权项目。

2、盈利模式

合伙企业合伙目的为从事股权投资及股权投资管理业务，为合伙人创造收益。

3、投资后的退出机制

合伙企业已投资项目可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：（1）上市/挂牌：被投资企业在境内或境外证券交易所或全国中小企业股份转让系统寻求上市/挂牌，合伙企业出售该上市/挂牌公司的股票；（2）股权/股份转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/股份；（3）出售企业：连同被投资企业的其他股东一并向境内或境外第三方出售被投资企业；（4）回购：被投资企业或其原股东或实际控制人买回由合伙企业拥有的权益；（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权股份，以换取该上市公司的股份；（6）清算：被投资企业进行清算；（7）其它适当的方式。投资项目的具体退出方案（包括退出方式、退出时机、退出价格及交易对手方等）应提交合伙人会议审议决定，经合伙人会议审议通过后方可实施，执行事务合伙人应按照经审议通过的退出方案办理退出事宜。

四、协议的主要内容

1、合同主体：

浙江恒择创业投资公司、上海市北高新股份有限公司、浙江德明汽车部件有限公司、董建军、张云、胡跃兵、郑国伟。

2、出资方式、出资额及出资期限：

(1)合伙企业所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

(2)认缴出资额:合伙企业的目标认缴出资总额为人民币肆仟贰佰贰拾陆万陆仟元整(¥42,266,000.00)。

(3)出资期限：管理人将根据被投项目的交割情况来决定本合伙企业各有限合伙人的出资时间。各有限合伙人应当按管理人发出的缴款通知书的要求缴付出资。缴款通知书应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的到期日等信息。

管理人一般应提前 15 个工作日向各有限合伙人发出缴款通知（具体时间以缴款通知中所载时间为准），各有限合伙人应不晚于缴款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时一次性足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

3、合伙期限及投资退出封闭期。

投资期3年，退出期2年。

4、亏损和债务承担：

合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

5、违约责任：

合伙人违反《合伙协议》的，应当依法或依照《合伙协议》的约定承担相应的违约责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，按照《合伙协议》第 3.4 条的约定承担责任。

6、争议解决：

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交温州有管辖权的法院诉讼解决，除非法院另有判决，诉讼费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

在诉讼过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，本协议须继续履行。

7、合同生效：

本协议于全体合伙人签字或盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

公司本次作为有限合伙人以自有资金参与投资产业投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额人民币 1,030 万元，在合理控制风险的前提下开展股权投资业务，以获取中长期投资回报。本次投资与公司主营业务不存在冲突，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

六、风险提示

合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十四日