国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年十月

声明与承诺

本部分所使用的简称与重组报告书中“释义”中所定义的简称具有相同含义。

国泰海通证券股份有限公司接受常州中英科技股份有限公司的委托，担任常州中英科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向常州中英科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供常州中英科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由常州中英科技股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对常州中英科技股份有限公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则

独立发表意见。

（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就常州中英科技股份有限公司重大资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向常州中英科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对常州中英科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒常州中英科技股份有限公司全体股东及其他投资者务请认真阅读常州中英科技股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：

“（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交国泰海通内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

目录

声明与承诺 2 一、独立财务顾问声明 2 二、独立财务顾问承诺 3 目录 5 释义 8 一、一般释义 8 二、专业释义 11 重大事项提示 13 一、本次交易方案概述 13 二、本次交易的性质 15 三、本次交易对上市公司的影响 16 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 17 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 18 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20 七、标的公司符合创业板定位 24 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 27 重大风险提示 29 一、交易相关风险 29 二、标的公司相关风险 30 三、其他风险 32 第一节 本次交易概况 33 一、交易背景、目的及必要性 33 二、本次交易具体方案 37 三、本次交易的性质 43 四、本次交易对上市公司的影响 44 五、本次交易决策过程和批准情况 44 六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 44 第二节 上市公司基本情况 57 一、上市公司概况 57 二、公司设立、上市及股本变动情况 57 三、控股股东、实际控制人情况 60 四、最近三十六个月的控制权变动情况 61 五、最近三年一期重大资产重组情况 61 六、最近三年一期主营业务发展情况 61 七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 62 八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况 63 第三节 交易对方基本情况 64 一、交易对方基本情况 64 二、其他事项说明 67 第四节 标的公司情况 69 一、基本信息 69

二、历史沿革 …… 69

三、产权或控制关系 …… 71

四、标的公司主要资产情况 …… 72

五、最近三年主营业务发展情况 …… 81

六、主要财务数据和指标 …… 81

七、标的公司股权转让不存在障碍 …… 82

八、最近三年评估或估值情况 …… 82

九、下属企业情况 …… 82

十、其他情况说明 …… 85

十一、主营业务的具体情况 …… 89

十二、报告期的会计政策及相关会计处理 …… 112

第五节 交易标的评估或估值 …… 138

一、标的资产评估情况 …… 138

二、评估假设、估值方法及评估模型 …… 140

三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况 …… 169

四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项 …… 169

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 …… 171

第六节 本次交易主要合同 …… 177

一、支付现金购买资产协议 …… 177

二、业绩承诺协议 …… 181

三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二） …… 184

第七节 独立财务顾问核查意见 …… 185

一、基本假设 …… 185

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 …… 185

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 …… 189

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 …… 189

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 …… 189

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 …… 190

七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 …… 190

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 …… 191

九、本次交易所涉及的资产定价合理性 …… 191

十、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 …… 191

十一、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 …… 192

十二、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 …… 192

十三、本次交易合同约定的资产交付安排 …… 193

十四、本次重组构成关联交易 …… 194

十五、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 …… 194

十六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 …… 195

十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 …… 195

十八、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 …… 212

第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 …… 214

一、独立财务顾问的内部审核程序 …… 214

二、独立财务顾问的内核意见 …… 214

第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 …… 215

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）本次交易标的评估简介

本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的净资产、财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟协商确定。

根据评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001 号），标的公司的评估情况如下：

单位：万元

交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价109,800.00 万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为 198.29%，此次收购交易对价为 55,998.00 万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）关于标的公司不动产征收补偿款的安排

依据常州市自然资源和规划局 2022 年 4 月28 日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司2 处不动产新庆路385 号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第0055793 号）和飞龙西路 78-1 号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060 号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024 年11 月20 日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。

截至本报告书出具日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排，上述不动产的征收存在不确定性。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。

上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之补充协议（二）》，同意解除《股权转让协议之补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。详见“第六节 本次交易主要合同”之“三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二）”。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为55,998.00 万元，根据上市公司、标的公司2025 年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。

标的公司具有良好盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应，双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三位自然人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不变。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对英中电气的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZH10434 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，上市公司持有英中电气 51.00%股权并将英中电气纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案；

2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；

3、本次交易已经取得交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟同意，并于2026 年8月20 日签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺协议》。

4、上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议之补充协议（二）》。

5、上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范就本次重组原则性意见如下：“本企业/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范已出具承诺：

“如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，本次交易的交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟承诺标的公司2026 年、2027 年、2028 年的实际净利润（指标的公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，下同）应分别不低于如下所列金额：

（1）2026 年度标的公司的实现净利润不低于1.1 亿元；

（2）2026 年度和 2027 年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3 亿元；

（3）2026 年度、2027 年度和2028 年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6 亿元。

在业绩承诺期内的每一会计年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

详见“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（一）业绩承诺”。

2、业绩补偿安排

根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

具体触发及补偿方式详见“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（二）业绩补偿”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据立信会计师出具的（信会师报字[2026]第 ZH10434 号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后主要财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺，参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。

本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

七、标的公司符合创业板定位

（一）标的公司的创新、创造、创意特征

1、标的公司技术创新能力突出

标的公司专注于输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。为了产品持续的性能优化与技术创新，标的公司在国内较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套 IEC 国际标准及国家相关标准的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137 号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。截至本报告书出具日，标的公司已累计获得授权专利 50个，其中发明专利 15 个，牵头或作为起草单位制定了一项国家标准和五项行业标准（如下表）。

2、标的公司产品创新能力突出

标的公司产品创新能力突出，产品品类齐全、电压等级覆盖全面。产品涵盖绝缘纸板、层压木板材、各类绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等全系列。产品电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。

依托二十余年制造经验，标的公司拥有完备的产品型号规格储备，可实现不同尺寸、不同结构绝缘产品的定制化生产，高效匹配客户个性化需求。同时，标的公司掌握多元化的技术及工艺路线，可适配不同变压器制造企业差异化的技术路线与结构设计。

标的公司深度参与国家重大项目所需绝缘产品的研发与生产制造。标的公司曾接受中国电力科学研究院的委托，开展1000kV 电力变压器高压出线成型装置样机制造研究项目，是国内最早参与特高压等级出线装置研发的企业之一。标的公司多次承担国家重大电力工程配套绝缘产品的生产制造，产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV 特高压直流输电工程、福州—厦门1000kV 特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程，技术落地与创新应用能力突出。

3、标的公司成长性突出

受益于新型电力系统建设、特高压工程加速推进及进口替代趋势，标的公司近年来经营规模快速扩大、业绩增长稳健、盈利能力持续提升，成长特征显著。根据报告期内模拟合并财务报表，2024年度、2025年度、2026年1-6月，标的公司实现营业收入分别为26,258.97万元、38,531.76万元和24,370.88万元，实现归母净利润分别为5,015.42万元、11,190.95万元和7,209.13万元，保持持续盈利能力。

在电力新基建、能源转型、供应链自主可控的长期背景下，标的公司成长空间广阔，具备典型的成长型创新创业企业特征。

4、标的公司客户为国内外知名电气设备企业

自2004 年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体系完善的核心供应商。标的公司产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

（二）标的公司促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合

标的公司所处的电力行业正处于新一轮变革期。一方面，云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术与电力行业深度融合，推动智能电网快速发展，对输变电设备的绝缘可靠性、运行稳定性提出了更高要求；另一方面，“双碳”目标推动新型电力系统加速构建，新能源大规模并网、特高压骨干网架建设提速，为超/特高压绝缘材料行业带来了广阔的市场空间。

标的公司推动新技术与传统绝缘材料制造深度融合。标的公司紧跟输变电设备高压化、高端化的发展趋势，聚焦绝缘材料关键技术突破，通过研发新型粘结剂、优化产品生产与检测工艺，来实现绝缘性能、机械强度与可靠性的持续改善。标的公司拥有成熟的产品定制化开发能力，深度参与客户绝缘产品设计阶段，响应不同电压等级、不同机型的定制化需求，高效完成异型件、复杂成型件等产品的开发与生产，形成差异化竞争优势。

（三）标的公司不属于创业板负面清单行业

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业（C38）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。

标的公司所处领域为新型电力系统关键新材料，属于国家战略性新兴产业支持方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列负面清单行业，不属于产能过剩、淘汰类、房地产、学前教育、学科类培训、类金融等限制行业，符合创业板定位。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监

会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）商誉减值风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额由108.62万元增加至37,333.79 万元，增加37,225.17 万元。本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额占报告期末上市公司备考总资产、净资产的比例分别为16.45%、33.91%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺协议》，若标的公司在业绩承诺期内累计净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行适当整合，以提高本次收购的绩效。同时上市公司将在一定程度上保持标的公司的独立运营，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

尽管上市公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。上市公司提醒广大投资者特别关注本风险。

二、标的公司相关风险

（一）电力基础设施建设投资放缓风险

标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，而电力变压器的生产和销售情况主要受发电厂、输配电网等电力基础设施建设的规模影响。虽然近年来全球范围内的电力基础设施建设进入快速发展阶段，北美、欧洲、中东等境外地区和国内均有大规模开展电力基础设施建设的计划，但该投资建设计划的具体实施情况受全球经济环境、下游电力市场需求等多种因素的影响，存在一定的不确定性。如果全球经济环境、下游电力市场需求、国内的宏观经济和产业投资政策等因素发生了不利变化，将会使电力基础设施建设投资规模增速放缓或出现下滑，将直接影响标的公司所在的绝缘材料及其成型制品的销售情况，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）绝缘材料行业市场竞争压力增大风险

近年来全球范围内的输配电网新建和改造投资持续增加，同时下游 AI应用迅速发展导致数据中心等用电需求快速攀升，带动了电力基础设施投资额的增速不断扩大，促进了电力变压器等电力基础设备规模逐步增长。标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，其需求得到不断扩大。绝缘材料需求的扩大带动了行业的迅速发展，吸引了行业内的竞争对手投资建厂扩充产能，同时也吸引行业外的厂商进入该行业建厂，因此标的公司在市场开拓中将逐步面临更强的市场竞争压力。标的公司如果在未来的市场竞争中不能很好地保持自身的竞争优势，不能更好地针对客户需求加快新产品的研发，不能更快地拓展新领域、新地区等客户渠道，不能更高效地服务客户的需求，则标的公司在未来更激烈的市场竞争中将处于不利地位。

（三）国际贸易摩擦风险

北美、欧洲、中东等境外地区进入新能源装机增长、电网升级改造的阶段，伴随着数据中心等下游用电需求快速增加，境外的电力变压器等设备出口量快速增长，带动了绝缘材料及其成型制品的销售规模增长。报告期内，标的公司主营业务收入中境外销售收入占比为45.83%、54.30%和57.89%，境外销售的收入占比较高。目前国际贸易争端虽有所缓和，但国际贸易的相关政策仍存在较大不确定性，若未来国际贸易摩擦升级，境外部分地区对下游电力变压器产品采用加征关税或限制使用中国生产的原材料等措施，将对绝缘材料行业需求和标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为40.02%、47.23%和48.97%，呈上升的态势。标的公司的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9,050.76 万元、10,701.11万元和 17,246.21 万元，占各期末资产总额的比例分别为 19.81%、16.85%和22.83%。标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司主要生产基地之一搬迁的风险

标的公司现有主要生产基地之一的新庆路 385 号和飞龙西路 78-1 号不动产现处于拟被征收状态，存在被当地政府部门进行征收的可能。标的公司已在该地块附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房，未来若短期内上述不动产被实施征收，标的公司可能会因为需要配合搬迁等因素影响公司的生产经营，从而对标的公司的业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、交易背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强

并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：“积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购……引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。”

2025年5月，证监会围绕深化并购重组市场改革推出了一系列具体政策举措，修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，新设重组简易审核机制，大幅压缩符合条件的并购交易审核时限；提高监管包容度，优化财务、同业竞争与关联交易相关要求；明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质生产力聚集。

2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的意见》，进一步完善了融资并购制度，提出“支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满三年的公司”，鼓励创业板上市公司通过吸收合并实现强链补链、强强联手。

国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、不断做优做强提供了有力的支持。

2、绝缘材料市场需求旺盛，标的公司具备稀缺性，战略价值凸显

中国将碳达峰碳中和作为国家战略，构建了全球最系统完备的碳减排政策体系，国务院新闻办公室 2025 年11 月发布的《碳达峰碳中和的中国行动》白皮书指出，中国将完成全球最高碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和。

电力是落实双碳战略的关键领域。双碳目标下，供给侧清洁能源扩容、消费侧电能替代提速，共同驱动电力投资持续增长。根据《中国电力行业年度发展报告2024》，2023 年度我国电网完成投资金额为 5,277 亿元，同比增长5.4%，其中完成配电网投资 2,920 亿元，占比 55.33%。根据国家能源局数据，2024 年度我国电网工程投资完成金额6,083 亿元，同比增长15.3%。2026 年1月，国家电网宣布，“十五五”期间固定资产投资预计达4万亿元，较“十四五”时期增长40%。根据开源证券和华经产业研究院数据，2025 年我国绝缘材料市场规模约811.2 亿元。

标的公司作为国内绝缘材料头部企业之一，未来几年业绩预计将保持高速增长。大规模电力基础设施建设将会持续催生输配电设备及相关材料行业的供应需求。标的公司主营的绝缘材料及其成型制品作为生产电力变压器、电抗器、电机等电力设备的核心材料和部件，是电网建设的重要组成部分，也将迎来重大的战略发展机遇。标的公司在电力绝缘材料领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。

（二）本次交易的目的

1、完善智能电网产业链布局，实现业务战略协同

标的公司与上市公司在智能电网建设方面存在协同作用。标的公司的绝缘材料及其成型制品主要应用于变压器等电力设备，是特高压传输设备的核心材料，能够保障电力输送“大动脉”的平稳运行。上市公司的业务之一储能直流侧部分设备的集成服务，主要应用于储能电站，在用电低谷时储存电能，在用电高峰时释放电能，从而平抑波动，在智能电网中发挥“稳定器”的作用。这两类产品分别应用于智能电网中的输配端和储能端，共同支撑智能电网实现安全、高效、清洁、互动的核心目标。

标的公司与上市公司在客户资源方面存在协同作用。标的公司下游客户覆盖特变电工、保变电气等头部电气设备企业，产品最终应用于各类特高压输变电工程，深度绑定电网基建与新能源并网需求。随着电力行业新能源强制配储政策全面推行，积极布局储能赛道已成电气设备行业的共识，多家头部电气设备企业的储能系统和储能专用变压器业务增长迅猛。标的公司在电力设备领域长期积累的成熟渠道和良好口碑，有利于上市公司储能业务拓展增量客户、加速订单规模化落地，实现优质客户资源高效复用，充分释放协同价值。

2、发挥协同效应，强化技术工艺与生产管理经验赋能

在技术工艺方面，标的公司绝缘材料成型制品的主要产品之一绝缘件，与上市公司的覆铜板产品存在相似之处。两类产品均属于压合类材料，均需要经过压合工艺处理。标的公司将纸浆、木片等原材料通过压合工艺制作成层压纸板或层压木板材，后经进一步机加工制成特定尺寸规格的绝缘件。而上市公司生产的覆铜板是将半固化片和铜箔、膜等多种材料叠合在一起，经过层压工艺，再冷却后制得。

上市公司的高频覆铜板产品属于电子级通信材料，这类产品对于生产质量和产品工艺的要求更高。上市公司深耕多年，在材料压合工艺领域积累了先进且成熟的技术与丰富经验。通过对压合过程中温度、压力的精准控制，可有效保障产品的压实度与均匀性，提升压合后多层材料的结构稳定性与表面平整度，使产品在交付使用后，能在各类复杂工况下保持优异的耐候性与长期可靠性。上市公司对于压合类材料的制造经验，可以赋能标的公司，提高其绝缘材料在层压环节的生产效率和产品质量。

在生产管理方面，上市公司拥有更加规范和高效的生产管理制度，以及自动化程度更高的设备和产线。上市公司能够帮助标的公司建立更加完善的管理体系。同时，结合标的公司的产品特点，帮助标的公司提升产线自动化程度，进一步提升标的公司生产效率，提高产品质量稳定性。

3、协同产品创新，加快标的公司新产品研发进程

上市公司的热固性树脂的应用和相应的研发积累有利于标的公司新型绝缘产品的研发。标的公司的绝缘材料及其成型制品目前主要应用于油浸式变压器，且通过多年发展在下游行业积累了丰富的客户资源和品牌声誉。而以热固性树脂为绝缘材料的干式变压器中集成了 IGBT、电路控制器等电子元器件，能够集变压、电能变换、智能控制等功能于一体，在新能源并网、算力数据中心等场景中有着广泛的市场需求。上市公司的热固性树脂应用经验，可为标的公司新型绝缘产品的研发提供关键技术支撑。有利于标的公司进一步发挥客户和声誉积累的优势，挖掘干式变压器绝缘材料的市场机遇，为业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

4、拓宽产品矩阵，对冲行业周期波动风险

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

通过本次交易，上市公司产品将拓展至绝缘材料及其成型制品领域，拓宽了产品矩阵，丰富了业务类型。上市公司在电力设备业务将由原有储能领域，延伸至电网输变电环节。产品在智能电网应用领域由储能端向输配端拓展，应用场景更加多元，提高上市公司对于智能电网产业链的服务能力，为上市公司未来顺应电网智能化升级的产业趋势，探索新材料产品在电力电子场景的更多应用机会，奠定了坚实基础。

本次交易能够进一步优化公司产品结构与市场布局，形成多元协同的业务发展格局，有效培育新增盈利增长点、对冲行业周期波动风险。

5、标的公司具有持续盈利能力，提升上市公司盈利水平

根据报告期内模拟合并财务报表，标的公司业绩持续增长。2024年度、2025年度、2026年1-6月，标的公司实现营业收入分别为26,258.97万元、38,531.76万元和24,370.88万元，实现归母净利润分别为5,015.42万元、11,190.95万元和7,209.13万元，保持持续盈利能力。

电力工业稳步发展带动绝缘材料及其成型制品行业市场规模持续增长。标的公司在绝缘材料及其成型制品领域的技术实力与行业地位突出，曾获得过国家科学技术进步二等奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第137 号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。凭借技术积累、客户资源等多方面优势，标的公司有望把握行业高成长阶段的发展红利，未来成长潜力较大。

此次收购完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司净利润和净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，可以有效提升上市公司的盈利水平，为股东创造更丰厚的回报。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟向俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金对价收购其所合计持有的英中电气51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有英中电气51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

本次交易前后，交易对方持有标的公司股权比例的情况如下表所示：

（二）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为英中电气51%股权。

（四）评估情况和交易价格

本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的银信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

银信评估以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2026年3月31日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为109,900.00万元，评估增值率为198.56%。交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价109,800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为198.29%，本次交易标的公司英中电气51%股权的最终交易价格确定为55,998.00万元。

（五）资金来源及具体支付安排

1、资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）作为本次交易价款。

2、支付安排

（1）转让价格将由上市公司以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将由上市公司分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让价款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。具体如下表所列：

单位：万元

（2）在《股权转让协议》及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的20个工作日内，上市公司将向各

转让方分别支付第一期转让价款。

（3）在如下条件全部得以满足后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第二期转让价款：

①转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向上市公司提供证明文件；

②转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

（4）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第三期转让价款。

（5）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第四期转让价款。

（6）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或相关附属文件的规定，转让方需对上市公司或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

（六）过渡期损益安排

自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向上市公司补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期及数额

交易对方共同保证和承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度的净利润数应分别不低于如下所列金额：

（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元；

（2）2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；

（3）2026年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6亿元。

如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在2026年12月31日以前完成交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度，届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

上述“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由上市公司决定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告，业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项审核报告载明的数据为准。

标的公司和交易对方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的4个月内完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的公司或交易对方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准无保留意见审计报告，或者合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按0计算。

2、业绩补偿安排

在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则交易对方应按年度对上市公司进行现金补偿。

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数据，交易对方应向上市公司承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－交易对方累计已补偿金额

业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币3.6亿元；转让价格总额指《股权转让协议》项下的转让价格总额，即人民币55,998.00万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0的，则交易对方当期无需支付补偿金，但交易对方已经补偿的金额（如有）不冲回。

在业绩专项审核报告出具以后，上市公司根据《股权转让协议》的内容确认交易对方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果交易对方应当进行补偿的，应在收到上市公司书面通知后的10日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至上市公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的业绩补偿，如果届时上市公司根据《股权转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

3、减值补偿安排

在业绩承诺期满后的4个月内，将由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末交易对方累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行进行现金补偿。

减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末交易对方累计已补偿金额

若按照前述公式计算的数值小于0，以0 取值。

如果根据上述约定，交易对方需要向上市公司进行减值补偿的，交易对方应在收到上市公司的书面通知后 10 日内将减值补偿以现金方式一次性支付至上市公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的减值补偿，如果届时上市公司根据《股权转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（八）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方作为奖励，具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计 承诺净利润）\*50%

各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价格总额的20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东会审议通过后执行。在向交易对方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定缴纳税费并代扣代缴交易对方的个人所得税，并将税后金额支付给交易对方。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（九）不动产征收安排

在本次交易交割后，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等，均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购英中电气51%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2025年12 月31 日/2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过50%，购买的资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过50%且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

交易对手为标的公司控股股东、实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚未履行的审批程序情况参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、公司设立、上市及股本变动情况

（一）公司设立及上市

1、有限公司设立情况

上市公司前身为常州中英科技有限公司，由俞卫忠、戴丽芳夫妇以货币资金出资设立，注册资本1,088.00 万元人民币。2006 年3 月22 日，常州恒盛会计师事务所出具《验资报告》（常恒会验（2006）第078 号），确认公司设立的注册资本已缴足。2006 年3 月28 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企业法人营业执照》（注册号 3204002103548，注册资本 1,088.00 万元）。

中英有限设立时的股权结构如下：

2、股份有限公司设立情况

2016 年10 月5日，中英有限召开股东会，会议决议由中英有限原有股东作为发起人，将常州中英科技有限公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，中英有限以2016 年7月31 日为改制基准日，由原股东发起设立，按照改制基准日的净资产 35,205,230.69 元，按1.020462：1的比例折合股份3,449.93 万股，每股面值1.00 元，未折股部分人民币 705,930.69 元计入变更后股份有限公司资本公积。

2016 年10 月21 日，常州中英科技股份有限公司召开创立大会。

2016 年10 月25 日，常州市工商行政管理局核发中英科技《营业执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 3,449.93 万元）。

3、首次公开发行并上市情况

2020 年12 月29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3665 号《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票1,880.00 万股，每股发行价格为人民币 30.39 元，募集资金总额为人民币 57,133.20 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,014.09 万元，实际募集资金净额为人民币 51,119.11 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币7,520.00 万元。2021 年1 月26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中英科技”，证券代码“300936”。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行的资金到账情况进行了审验，出具了信会师报字[2021]第 ZH10002 号验资报告。

首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：

单位：万股

（二）上市后股本变动情况

公司自2021 年1月 26 日上市后，股本未发生变动。

（三）前十大股东情况

截至 2026 年6月30 日，上市公司总股本7,520.00 万股，上市公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

三、控股股东、实际控制人情况

俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。俞卫忠、戴丽芳夫妇共同控制中英管道。俞卫忠为公司员工持股平台中英汇才的普通合伙人。

截至本报告书签署日，俞卫忠、戴丽芳、俞丞与股东张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范签署有《一致行动协议书》，并将上述股东作为控股股东、实际控制人的一致行动人进行管理。

签署一致行动协议后，俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持股比例58.28%。俞卫忠、戴丽芳和俞丞为公司控股股东和实际控制人。

俞卫忠，男，1961 年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。1977 年至1989 年任职于武进建材工业公司技术研发部；1989 年至1992 年担任常州中墅实业公司副总经理；1992 年至1997 年，担任常州市中英物资公司总经理；1997 年创立常州市中英管道有限公司，担任执行董事、总经理；2006 年创立常州中英科技有限公司，担任执行董事、总经理；2016 年10 月起，担任常州中英科技股份有限公司董事长兼总经理。2016 年设立中英科技员工持股平台常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）并担任普通合伙人。

戴丽芳，女，1962 年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992 年至1997 年，任常州市中英物资公司财务部经理；1997 年起担任常州市中英管道有限公司财务总监；2007 年至2016 年担任常州中英科技有限公司财务总监。2016 年10 月起担任常州中英科技股份有限公司董事。

俞丞，男，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7月至2016 年 10 月，担任常州中英科技有限公司总经理助理；2016 年10 月起，任中英科技董事会秘书、副总经理；2025 年11 月起，任中英科技董事。同时担任中英科技子公司常州中英新材料有限公司执行董事、总经理，江苏辅星电子有限公司执行董事，担任江苏辅晟电子有限公司执行董事，赛肯电子（徐州）有限公司执行董事，江苏嘉森能源科技有限公司执行董事、总经理，嘉柏技术（安徽）有限公司执行董事。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

五、最近三年一期重大资产重组情况

最近三年一期，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

六、最近三年一期主营业务发展情况

中英科技主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务。

在通信材料业务领域，上市公司主营高频覆铜板及VC 散热片两大类产品。高频覆铜板作为 PCB 制造的关键基础材料，为移动通信设备提供可靠的电气连接平台，上市公司产品已获得国内外多家知名 PCB 制造商的认可与采用；VC 散热片则是 VC 均热板的重要原材料，为中高端智能手机、笔记本电脑等移动终端提供高效的散热解决方案。在半导体封装材料业务方面，上市公司主要产品为引线框架，该产品作为半导体封装的核心材料，广泛应用于通信设备、汽车电子、智能家居等高科技领域，为下游客户提供优质的封装解决方案。在储能业务方面，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

最近三年一期，上市公司的主营业务未发生过变化。

七、最近三年一期主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上市公司 2026 年半年度财务报表未经审计。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人中英汇才因误操作超出减持计划 1,000 股并立即主动购回超额减持的 1,000 股股票。2026 年 7 月 16 日，江苏证监局因该事项采取出具警示函的行政监管措施，上市公司已充分吸取教训，加强证券法律法规的学习，规范后续减持上市公司股份行为。该事项不属于受到证券交易所公开谴责或被中国证监会立案调查的情形，对本次重大资产重组不构成重要影响。

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚的情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。交易对方基本情况如下：

（一）俞彪

1、基本信息

俞彪直接持有标的公司80.00%的股权，基本情况如下：

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，俞彪控制的企业与关联企业情况如下：

（二）俞英忠

1、基本信息

俞英忠直接持有标的公司10.00%的股权，基本情况如下：

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，俞英忠控制的企业与关联企业情况如下：

（三）朱丽娟

1、基本信息

朱丽娟直接持有标的公司10.00%的股权，基本情况如下：

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，朱丽娟控制的企业与关联企业情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

俞卫忠、戴丽芳和俞丞为上市公司控股股东和实际控制人。俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，各交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，各交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司情况

一、基本信息

英中电气的基本情况如下：

二、历史沿革

（一）设立、历次增资、股权转让情况

1、英中电气设立情况

英中电气设立于2004 年3月11 日，设立时注册资本为1,000 万元。

英中电气设立时，股权结构及各股东出资情况如下：

2、英中电气第一次股权转让

2026年6月11日，英中电气股东会决议同意俞英忠将其持有的英中电气50%股权对应的500 万元注册资本以500 万元的价格转让给俞彪。

同日，俞英忠、俞彪和英中电气就上述事项签署《股权转让协议》。

2026 年6月29 日，英中电气完成工商变更登记。

本次变更完成后，英中电气股权结构及各股东出资情况如下：

（二）标的公司报告期内子公司变动情况

1、注销全资子公司英中新材

2025 年11 月3日，英中新材投资人英中电气签署《简易注销全体投资人承诺书》，向登记机关申请英中新材的简易注销登记。

2025 年12 月5日，英中新材完成注销的工商变更登记。

2、转让全资子公司嘉纳酒店 100%股权

2025 年12 月22 日，英中电气股东会决议同意英中电气将其持有的嘉纳酒店100%股权以396.79 万元的价格转让给嘉纳管理。

同日，英中电气、嘉纳管理和嘉纳酒店就上述事项签署《股权转让协议》。

2025 年12 月29 日，嘉纳酒店完成工商变更登记。

本次变更完成后，英中电气不再持有嘉纳酒店的股权。

3、购买合肥绝缘 100%股权

本次变更前，合肥绝缘股权结构及各股东出资情况如下：

2026 年3月24 日，英中电气股东会决议同意英中电气分别以700 万元、630万元、70 万元的价格受让俞英忠、俞彪、费恪持有的合肥绝缘 50%、45%、5%的股权。

同日，俞英忠、俞彪、费恪、英中电气和合肥绝缘就上述事项签署《股权转让协议》。

2026 年4月15 日，合肥绝缘完成工商变更登记。

本次变更完成后，合肥绝缘股权结构及各股东出资情况如下：

（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（四）标的公司最近三年一期增减资及股权转让情况

最近三年一期，标的公司未增减资，股权转让情况详见本报告书“第四节/二/（一）/2、英中电气第一次股权转让”。

标的公司最近三年一期的股权转让系直系亲属间的利益安排，转让方俞英忠和受让方俞彪系父子关系，转让价格为 1 元/注册资本，具有合理性。本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、产权或控制关系

（一）标的公司产权及控股关系图

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，俞彪直接持有标的公司80%的股权，俞英忠直接持有标的公司 10%的股权，朱丽娟直接持有标的公司 10%的股权。俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。俞彪、俞英忠、朱丽娟为标的公司控股股东、实际控制人。

（三）章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

根据标的公司本次交易前现行有效的公司章程：标的公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权；标的公司不设监事会，设监事一名；标的公司不设经理。

（五）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产情况

（一）主要资产及权属情况

标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2026年6月30日，标的公司固定资产账面价值为4,498.26万元，具体情况如下：

单位：万元

1、自有不动产权

截至本报告书出具日，标的公司及其子公司自有不动产情况如下：

标的公司厂区内存在少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：

上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为安置辅助设施、仓储等辅助或临时性用房，不属于英中电气核心生产、办公或仓储经营场所，若该等建筑被要求拆除，对公司的日常生产经营不会构成重大影响。根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，英中电气于报告期内不存在住房城乡建设领域受到行政处罚的记录。

标的公司实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟已出具承诺：“若英中电气及其子公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违法、违规行为，如因所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着物）、土地未按有关法律法规取得产证或完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致英中电气及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本承诺人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，导致英中电气及其子公司产生相关费用或支出的，本承诺人将承担英中电气及其子公司应支付的相应款项，保证英中电气及其子公司不受任何损失。”

2、租赁不动产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：

3、主要经营资质

报告期内，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质及相关认证文件如下：

4、知识产权

（1）专利

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有专利权共50 项，其中发明专利15 项，具体如下：

（2）商标

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有注册商标4项，具体如下：

序号	注册人	商标图像	注册号	适用商标类别	有效期限	他项权利
1	英中电气		5167337	17	2009/6/28-2029/6/27	无
2	英中电气		90832932	19	2026/10/14-2036/10/13	无
3	英中电气		90832933	17	2026/10/14-2036/10/13	无
4	英中电气		90832934	16	2026/10/14-2036/10/13	无

（3）软著

截至本报告出具日，标的公司及其子公司未拥有软件著作权。

（4）域名

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有域名2项，具体如下：

5、对外担保情况

截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保的情况。

（二）主要负债、或有负债情况

截至 2026 年6 月30 日，标的公司资产负债率为 45.50%，总体资产负债结构较为合理，主要负债为项目建设长期贷款、经营性负债等。

（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书出具日，标的公司及子公司不存在未决诉讼或仲裁的情况。

最近三年，标的公司及子公司的行政处罚情况如下：

2025 年12 月16 日，常州市生态环境局向英中电气出具《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12 号），针对标的公司“角环车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网中”的生态环境违法行为，作出处罚款33 万元的行政处罚。2025 年 12 月31 日，常州市钟楼生态环境局出具了情况说明，“英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”标的公司已就上述涉嫌污染环境造成的损害与常州市钟楼生态环境局进行生态损害赔偿磋商，签署《生态环境损害赔偿协议》并支付完毕赔偿金。因此，标的公司上述行为不构成重大行政处罚。

因重庆英中 2026 年 2 月1 日至 2026 年 2月 28 日的城市维护建设税和增值税未按期进行申报，违反了《税收征收管理法》第六十二条规定，国家税务总局重庆两江新区税务局决定对重庆英中处罚款一百元。鉴于重庆英中在收到《税务行政处罚决定书（简易）》后，及时、足额缴纳罚款，且上述税务行政处罚的罚款金额处于《税收征收管理法》第六十二条所述罚款区间的较低区间，不属于情节严重的情形。因此，重庆英中上述行为不构成重大行政处罚。

除上述行政处罚外，标的公司及子公司不存在其他行政处罚。

五、最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。客户覆盖日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

最近三年，标的公司的主营业务未发生变化。

六、主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

1、模拟资产负债表主要数据

报告期各期末，标的公司经审计的模拟资产负债表主要数据如下：

单位：万元

2、模拟利润表主要数据

报告期内，标的公司经审计的模拟利润表主要数据如下：

单位：万元

（二）主要财务指标

报告期内，标的公司经审计的主要财务指标如下：

七、标的公司股权转让不存在障碍

标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易对方转让的股权不存在质押、冻结及其他权利受限情况。

本次交易上市公司将取得标的公司控股权，交易完成后，上市公司原有业务不变，不会成为持股型公司。标的公司为有限责任公司，上市公司收购标的公司股权已取得标的公司所有股东的同意，标的公司章程未就股权转让设置前置条件。标的公司股权转让亦不存在其他障碍。

八、最近三年评估或估值情况

截至本报告书出具日，标的公司最近三年内不存在资产评估或估值的相关事项。

九、下属企业情况

（一）重要子公司

标的公司下属企业规模均较小，无最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下

属企业。

（二）其他子公司

标的公司其他子公司基本情况如下：

1、临沂英中

2、重庆英中

3、英中进出口

4、武汉英中

5、合肥英中

6、合肥绝缘

十、其他情况说明

（一）交易标的构成完整经营性资产

本次交易标的系独立正常经营的公司的股权，交易标的构成完整经营性资产。

（二）交易标的报告期内资产重组情况

1、出售与主营业务不相关的资产

标的公司的实际控制人新设嘉纳管理，标的公司向嘉纳管理出售3项资产：华美达酒店不动产、嘉纳酒店100%股权、标的公司对雷纳机械其他应收款。

（1）华美达酒店不动产

标的公司持有一项位于新北区晋陵北路 85 号的不动产，房产证号为：常房权证新字第 00439819 号，作为常州华美达国际大酒店的经营场所，该不动产建筑面积18,146.93 ㎡。本次交易价格参考评估价值确定为9,985.28 万元（含税），交易价款已于2026 年6月支付完毕。

（2）嘉纳酒店 100%股权

嘉纳酒店成立于2012 年10 月，主要从事华美达酒店的运营管理，嘉纳酒店自设立以来为标的公司全资子公司。本次交易价格参考评估价值确定为 396.79万元，交易价款已于2025 年12 月支付完毕。

（3）对雷纳机械其他应收款

雷纳机械成立于 2005 年 1 月，主要从事金属加工和机械及零部件制造、加工业务。雷纳机械实际控制人为俞英方，与标的公司实际控制人之一俞英忠为兄弟关系。雷纳机械因早年间经营不善，从2007 年至 2020 年间陆续向标的公司借款用于偿还银行贷款和维持日常运营等，因此产生对雷纳机械的其他应收款。本次交易价格参考评估价值确定为 6,013.22 万元，交易价款已于 2026 年 7月支付完毕。

2、购买关联方资产

英中电气向关联方购买 3项资产：合肥绝缘100%股权，常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产，雷纳机械部分经营性资产。

（1）合肥绝缘 100%股权

合肥绝缘成立于 2009 年 6 月，股东为俞英忠、俞彪、费恪，持股比例分别为50%、45%和5%。合肥绝缘与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品的生产和销售。收购合肥绝缘，可解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易。本次交易价格参考合肥绝缘净资产确定为 1,400 万元，交易价款已于 2026 年 4月支付完毕。

（2）常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产

常州华电成立于 1984 年 3 月，股东为俞英忠、朱丽娟，与标的公司为同一控制下企业。常州华电分公司华电武汉成立于 2015 年4月。常州华电、华电武汉与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品业务。

为解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易，标的公司向常州华电收购常州华电的经营性资产；同时标的公司新设子公司武汉英中，收购常州华电和华电武汉的经营性资产。本次交易价格参考评估报告或账面净值确定，标的公司和武汉英中的交易金额分别为93.28 万元（含税）和791.83 万元（含税），交易价款已于2026 年6月支付完毕。

（3）雷纳机械部分经营性资产

雷纳机械基本信息如前所述，为标的公司关联方。报告期内，雷纳机械为标的公司加工模具。为确保业务独立性，减少关联交易，英中电气向雷纳机械收购生产模具相关的经营性资产。本次交易价格参考评估报告确定为156.59 万元（含税），交易价款已于2025 年12 月支付完毕。

3、资产重组资产定价情况

本次重组前，标的公司对资产进行整合，将与主营业务无关资产进行剥离，对与主营业务相关的资产进行合并。

4、资产重整后标的公司情况

截至本报告书签署日，经上述股权重整后，英中电气的股权架构如下所示：

（三）交易标的不涉及资源类权利及有关报批事项

除本报告书“第四节/四/（一）主要资产及权属情况”披露的交易标的持有的不动产权外，本次交易标的未持有其他土地使用权、矿业权等资源类权利。交易标的持有的不动产权已取得相应权属证书。

交易标的公司的主营业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业，标的公司已经完成立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。标的公司不存在正在进行的有关报批事项，不存在未取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件的情况。

（四）交易标的不涉及资产许可事宜

本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易标的为标的公司股权，不涉及债权债务转移。

十一、主营业务的具体情况

（一）标的公司所处行业基本情况

1、标的公司所处行业

标的公司的主要业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业（C38）。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。

综上，标的公司所在行业属于国家战略性新兴产业，符合国家战略发展方向。

2、行业监管体制

（1）行业主管部门

标的公司所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、科学技术部、国家能源局。国家发改委主要负责行业发展规划、重大产业布局，从宏观层面引导行业发展方向；工业和信息化部主要负责制定行业技术标准、推动技术改造与升级、管理行业准入、监测行业日常运行等；科学技术部主要负责组织行业关键技术研发、推动科技成果转化、监督评价体系建设和相关科技评估管理等；国家能源局主要负责拟订能源行业发展规划与产业政策，监管电力市场运行，统筹电力安全生产与能源科技发展等。

（2）行业协会

标的公司所处行业主要的行业协会是中国电器工业协会及其下属变压器分会。协会的业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，社团登记管理机关为中华人民共和国民政部。协会的主要职责为受政府委托，组织修订电器工业及变压器领域相关的国家标准与行业标准，向政府主管部门提出行业发展与政策建议，推动标准实施与质量提升，开展标准化宣贯、技术咨询及行业资质评定等工作。

3、行业主要法律法规和产业政策

（二）主营业务和产品情况

1、标的公司主营业务

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。标的公司现已建成常州、临沂、合肥、武汉四大生产基地，产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

自2004 年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体系完善的核心供应商。

标的公司技术实力与行业地位突出。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项，超/特高压变压器高密度大张绝缘纸板、用于超高压或特高压变压器的绝缘均压管两类产品入选国家重点新产品名单。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第137 号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。标的公司核心产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV 特高压直流输电工程、福州—厦门 1000kV 特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程，为国家电网的安全建设、稳定运行与高效输送提供了关键材料支撑。

标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业之一，也是行业内较早参与关键绝缘部件国产化替代攻关的企业之一。绝缘材料是电网设备的关键基础材料，其性能与质量直接决定电网设备的安全运行。标的公司始终将产品可靠性作为核心生命线，持续开展性能优化与技术升级，在国内较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。经江苏省科技厅批准，标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套 IEC 国际标准及国家相关标准的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。依托领先的研发试验平台与持续的技术创新积累，标的公司有力推动了绝缘材料及其成型制品的技术突破与国产化进程，助力提升产业自主可控水平与供应保障能力。

凭借长期技术攻关，标的公司已在标准制定和知识产权方面形成突出优势。公司已成为输变电绝缘材料领域行业标准的重要制定参与者之一，截至本报告出具日，主导或参与编制国家及行业技术标准6项；知识产权方面，截至本报告出具日，标的公司已获得授权专利50 个，其中发明专利15 个，构建了覆盖材料配方、精密工艺、智能加工、电气检测的全链条自主知识产权体系，产品性能及可靠性达到行业领先水平。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

报告期内，标的公司主要产品未发生重大变化，主要为绝缘材料及其成型制品。其中绝缘材料包括绝缘纸板和层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件。标的公司产品广泛应用于高压、超高压、特高压等高电压等级变压器、电抗器及各类输变电设备。

标的公司主要产品的具体情况如下：

产品分类		产品简介	产品图例
绝缘材料	绝缘纸板	高纯度、电子级进口未漂硫酸盐纸浆原材料通过一系列加工工艺制作而成的绝缘纸板,具有机械强度好、电气强度高、压缩系数小的特点。
	层压木板材	多层高纯度优质木片经叠合、热压固化成型制成层压木,具备优异的电气绝缘性能与较高机械强度,结构密实稳定。
绝缘材料成型制品	绝缘件	使用不同厚度的绝缘纸板或层压木板材,通过CNC数控机床加工出各种形态的产品,在变压器内部主要起支撑和绝缘作用。
	角环异型件-湿法成型件	采用专用模具经热压工艺制成的角环,主要用于变压器绕组的包裹与隔离,能够有效提升绕组绝缘可靠性与运行稳定性。针对变压器内部各类异型绝缘需求定制专用模具,采用湿法工艺制作成型。因产品结构复杂,需对绝缘材料进行拼接加工,工艺精度要求较高。拼接完成后排除多余水分、烘干定型最终制得。
	异型件-出线装置	采用精密加工的绝缘材料成型制品,经整体装配制成,结构复杂、装配精度要求高、制作难度大,主要用于高压线圈出线部位的绝缘防护。

报告期内，标的公司聚焦于超高压、特高压变压器绝缘产品的持续研发，不断推进产品在电气性能、机械强度及工艺精度等方面的迭代升级，推动电力装备绝缘材料行业向更高性能、更高精度、更高可靠性的方向发展。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、绝缘材料生产工艺流程图

（1）绝缘纸板生产工艺

（2）层压木板材生产工艺

（1）绝缘件生产工艺

1、采购模式

标的公司生产绝缘材料及其成型制品所需的原材料主要为纸浆、木材、酚醛树脂等。其中，标的公司所需要的纸浆主要以寒带针叶木为原料进行生产，目前主要最终来源于欧洲、北美等地。

标的公司日常采购实行“适量备货+按需采购”的策略，基于供应商供货产品的品质、交期、服务、信用等级等，分批选择适合的供应商进行采购。其中，纸浆由于交货期较长，通常会根据日常生产需要提前备货。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单要求确定产品生产数量、生产计划，安排各车间组织生产。为保证及时向客户交货，标的公司生产部依据订单要求，结合技术部门的评估图纸、清单，最终编制生产部的总计划。然后由车间将任务分解下发给各个班组，落实生产任务。

标的公司与国内外大中型变压器等输变电设备生产厂商保持稳定合作关系，对下游市场的需求变化以及行业发展趋势有着较为准确的掌握。

3、销售模式

标的公司的主要销售模式为直销，构建了覆盖国内外多个输变电装备产业集群的自主直销体系，依托专业销售团队，直接向各类电气设备制造商销售绝缘材料及其成型制品，并在产品交付后持续提供技术支持、质量保障及问题处理等配套售后服务。

4、盈利模式

标的公司主要从事绝缘材料及其成型制品研发、生产和销售业务。经过多年深耕，标的公司已熟练掌握高性能绝缘材料及其成型制品的研发生产技术，构建了完善的质量控制体系，以直销的方式为输变电系统领域客户提供优质的产品和稳定的技术支持。

报告期内，标的公司的盈利主要来源于为客户提供高质量的绝缘材料及其成型制品，并通过持续提升产品质量与供货稳定性，精准匹配客户多元化需求，进而保障公司盈利能力的稳定与可持续发展。

5、结算模式

（1）销售结算模式

客户根据生产需求向标的公司下达采购订单，标的公司按照采购订单生产并发货后与客户进行结算，根据客户自身背景、历史合作情况给予一定账期。

（2）采购结算模式

标的公司的主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂等，其中纸浆采购主要与供应商采用信用证结算，部分纸浆供应商需要支付预付款。其余的供应商会给予标的公司一定的信用期，通常采取货到验收合格后，月末付款的方式。

根据目前经营情况和未来发展规划，标的公司仍将和主要客户、主要供应商保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算模式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、报告期内主要产品产能、产量、销量等情况

标的公司主要产品为绝缘材料及其成型制品，其中绝缘材料包括绝缘纸板、层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件。具体产品的产能、产量、销量情况如下：

单位：吨

注：绝缘材料成型制品的自用量较少，与销量合并列示。

2、报告期内主要产品销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

具体销售情况变动分析参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司经营情况的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、利润表项目分析/（1）营业收入分析”。

3、报告期各期主要客户销售情况

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

上述前五大客户中，常州华电是标的公司实际控制人控制的企业，标的公司实际控制人俞英忠和朱丽娟合计持有常州华电 100%的股权。报告期内，标的公司向常州华电的销售金额包括向华电武汉的销售金额。

常州华电主要向标的公司采购绝缘材料成型制品销售给下游客户。标的公司通过常州华电向该等客户销售的主要原因系常州华电已通过该等客户的合格供应商认证，而标的公司向该等客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，因此报告期内主要通过常州华电向该等客户销售。报告期内，标的公司通过常州华电向下游客户销售的产品均实现了最终销售。截至本报告书签署日，标的公司已通过该等客户的合格供应商认证，实现向该等客户的直接供货。

华电武汉主要向标的公司采购绝缘材料用于生产绝缘材料成型制品并对外出售，因华电武汉的原材料库存管理、生产计划安排和发货安排等因素，2024年末和 2025 年末存在少量标的公司向华电武汉销售的产品库存和华电武汉生产的产品库存。截至本报告书签署日，标的公司已新设子公司武汉英中收购华电武汉的机器设备和存货等经营性资产并承接其业务。

除上述情形外，标的公司与其他上述客户之间不存在关联关系。报告期内，亦不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%以上的股东在其他上述客户中拥有权益的情形。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、标的公司主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要为纸浆、木材和酚醛树脂，除此之外还向常州华电等供应商采购加工服务，其采购情况如下：

单位：万元

标的公司采购的加工服务主要系向常州华电武汉分公司华电武汉采购，随着标的公司启动业务架构整合，2026 年 1-6 月不再发生向华电武汉采购加工服务的情况。标的公司的其他原材料采购主要为金属材料、包装材料、化学材料等。

标的公司主要原材料的采购价格变动情况如下：

报告期内，标的公司的主要原材料采购价格较为稳定，2026 年 1-6 月，酚醛树脂的采购均价略有下降。

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司的主要能源供应情况如下：

单位：万元、元/吨、元/千瓦时、元/立方米、元/吨

标的公司生产经营所需能源主要是水、电、燃气、蒸汽等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。报告期内能源供应充足，可充分满足标的公司生产经营需求，未出现因能源短缺影响生产的情况。

3、报告期内主要供应商采购情况

报告期内，标的公司主要供应商情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的供应商已合并计算。

上述前五大供应商中，常州华电和 STB Electrical 是标的公司实际控制人控制的企业，标的公司实际控制人俞英忠和朱丽娟合计持有常州华电100%的股权，标的公司实际控制人俞彪及其配偶合计持有STB Electrical 100%的股权。

标的公司主要向常州华电的武汉分公司采购绝缘材料成型制品加工服务，2025 年末标的公司新设武汉子公司收购其经营性资产，因此该项加工服务不再产生。

STB Electrical 主要从事转口贸易和设备技术服务业务。2025 年度，由于标的公司原有纸浆供应商出现交货延迟、无货等情况，标的公司决定从其他供应商处采购纸浆，为了实现采购信息隔离避免产生矛盾，标的公司决定从 STBElectrical 向新渠道下采购订单。后续，标的公司原供应商的供应情况逐渐恢复正常，标的公司停止通过STB Electrical 进行采购，因此该关联采购已不再发生。

除上述情形外，标的公司与其他上述供应商之间不存在关联关系。报告期内，亦不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股 5%以上的股东在其他上述供应商中拥有权益的情形。

（七）境外生产经营情况

截至本报告书签署之日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

（八）安全生产和环境保护情况

标的公司主要从事绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售，生产过程主要为材料加工、成型加工与装配，不属于高危险、重污染、高耗能的生产企业。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司不属于高危险、重污染、高能耗行业。报告期内标的公司存在1次涉及环保的行政处罚，但所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等，具体情况详见“第四节 标的公司情况”之“四、标的公司主要资产情况”之“（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相关法律，制定了相应的安全生产制度并严格执行，定时对生产人员进行安全培训，报告期内未发生重大生产安全责任事故。

因此，标的公司及其子公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到重大行政处罚的情形。

（九）主要产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司自成立以来，将质量控制贯穿到产品研发、原材料采购、生产、检测、销售和售后服务等过程中。为保证产品和服务质量满足客户要求，提高标的公司信誉和竞争力，增强顾客满意度和忠诚度，标的公司建立了规范化、系统化的质量管理体系和内控管理体系，使体系质量、过程质量和产品质量得到有效保证和持续改进。

2、质量控制措施

为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市场需要，标的公司制定了严格的质量控制计划，从原材料控制、过程控制、产品检查、产品装配、包装与发运等全生产流程筑牢质量防线，配套建立了《商品纸浆检验规范》《车间环境作业规范》《纸板生产工艺规程》《包装材料入库检验规范》等几十项质量控制规范细则，覆盖各工序作业环节，实现各部门对各工序工作质量的有效监督，保障产品质量稳定与品质一致。

3、产品质量认证

标的公司产品通过了ISO 9001 质量管理体系、ISO 14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证，产品检测与试验能力符合全套IEC 国际标准及国家相关标准。

报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，未发生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。

（十）标的公司主要产品生产技术情况

1、主要核心技术及在研项目

（1）主要核心技术

自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，在绝缘材料及其成型制品领域形成了一系列核心技术，并广泛用于公司核心产品，具体核心技术情况及先进性如下：

公司主要核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：

（2）在研项目

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

上表所列标的公司研发费用具体构成及相关分析详见本报告书“第八节/三（二）/1/（4）/3）研发费用分析”相关内容。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员情况

截至报告期末，标的公司拥有研发技术人员113 人，占员工总人数11.92%。其中，核心技术人员共4名，均在标的公司任职多年，参与多个重要研发项目，具有较长的从业年限和丰富的研发经验。报告期内，公司核心技术团队较为稳定。核心技术人员具体情况如下：

2、报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员变动对标的公司研发及生产产生重大不利影响的情形。

3、对核心技术人员实施的约束激励措施

标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了《保密协议》与《竞业限制协议》，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守公司商业秘密的有关事项进行了约定，研发内控管理整体较为有效。标的公司制定了《开放式科技创新平台管理办法》《新产品研究开发组织管理制度》《科技人员绩效考核与激励办法》《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》等规章制度并严格执行，对技术人员进行约束和激励。

十二、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策和会计估计

1、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约

进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

合同收入类型包括：绝缘材料、绝缘材料成型制品。公司以货物交付客户作为产品销售或提供服务控制权转移。收入分境内及境外销售两种。具体收入确认方法如下：

1）境内销售

签收后确认，通常公司按照合同或订单约定将产品以物流或快递的方式运送至购货方指定地点，并由购货方对货物进行签收后确认收入，以对方在送货单据上的签收日期作为收入确认的时点和依据。

2）境外销售

标的公司外销主要是以FOB、CIF、EXW、FCA 形式的贸易类型，对于FOB和CIF 的贸易类型，其收入确认时点为报关单上记载的出口日期或提单上记载的出口日期，对于 EXW 和 FCA 的贸易类型，其收入确认时点为货交承运人货物

运单上记载的日期。

2、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

（1）标的公司作为承租人

1）使用权资产

在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

租赁负债的初始计量金额；

在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

标的公司发生的初始直接费用；

标的公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

标的公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

标的公司按照审计报告附注“三、（十九）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

2）租赁负债

在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

取决于指数或比率的可变租赁付款额；

根据标的公司提供的担保余值预计应支付的款项；

购买选择权的行权价格，前提是标的公司合理确定将行使该选择权；

行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出标的公司将行使终止租赁选择权。

标的公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用标的公司的增量借款利率作为折现率。

标的公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，标的公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，标的公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，标的公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

3）短期租赁和低价值资产租赁

标的公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，标的公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，标的公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，标的公司相应调整使用权资产的账面价值。

（2）标的公司作为出租人

在租赁开始日，标的公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。标的公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

1）经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。标的公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，标的公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，标的公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。标的公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

标的公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照审计报告附注“三、（十）金融工具”进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，标的公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，标的公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，标的公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，标的公司按照审计报告附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

（3）售后租回交易

标的公司按照审计报告附注“三、（二十六）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

1）作为承租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

在租赁期开始日后，使用权资产和租赁负债的后续计量及租赁变更详见审计报告附注“三、（三十）租赁1、标的公司作为承租人”。在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，标的公司确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不会导致确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见审计报告附注“三、（十）金融工具”。

2）作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“2、标的公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见审计报告附注“三、（十）金融工具”。

3、存货

（1）存货的分类和成本

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法

2）包装物采用一次转销法

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4、金融工具

标的公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

业务模式是以收取合同现金流量为目标；

合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

标的公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，标的公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，标的公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，标的公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及标的公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，标的公司终止确认金融资产：

收取金融资产现金流量的合同权利终止；

金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

金融资产已转移，虽然标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

标的公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；标的公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

标的公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

标的公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则标的公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，标的公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

1）应收票据

标的公司对于应收票据，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。标的公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

[注]6+9 银行指：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行 6 家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行 9家上市股份制银行。

2）应收账款、其他应收款

标的公司对应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

5、固定资产

（1）固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

6、无形资产

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

标的公司无使用寿命不确定的无形资产。

（4）研发支出的归集范围

公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、耗用材料、相关折旧摊销费用等相关支出。

（5）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（6）开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有

用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

7、长期资产减值

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

标的公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价

值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司按照以下（二）编制假设编制模拟财务报表。

（2）编制假设

本模拟报表根据以下假设编制：

A.英中电气在2026 年4月完成对合肥绝缘100%股权的收购行为，交易对价1,400 万元，由于合肥绝缘实际控制人俞英忠与英中电气实际控制人俞彪系父子关系，故此项合并为同一控制下企业合并，本次模拟合并假设该收购事项已在2024 年1月1日前完成。

B.英中电气在2025年12月将对雷纳机械的债权以6,013.22万元出售给嘉纳管理，本次模拟合并假设该事项已在2024 年1月1 日前完成。

C.英中电气在 2026 年 3 月出售固定资产华美达酒店大楼（截至 2023 年 12月 31 日，原值 9,113.47 万元，累计折旧 3,860.70 万元，净值 5,252.77 万元），受让方为嘉纳管理，转让对价为 9,985.28 万元，本次模拟合并假设该事项已在2024 年1月1日前完成，英中电气在2024 年度、2025 年度出租华美达酒店大楼产生的收入金额分别为 285.71 万元、285.71 万元，本次模拟合并假设该部分收入未产生。

D.英中电气在2025年12月将其持有的嘉纳酒店100%股权转让给嘉纳管理，转让对价为396.79万元，本次模拟合并假设该事项已在2024年1月1日前完成。

鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟财务报表不包括模拟合并股东权益变动表及母公司模拟所有者权益变动表、合并现金流量表及母公司现金流量表。模拟合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“实收资本”“资本公积”“其他综合收益”“专项储备”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（3）持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司包括临沂英中、合肥绝缘、合肥英中、武汉英中、重庆英中、英中进出口及英中新材。

（2）合并财务报表变化情况及变化原因

报告期内标的公司根据经营需要新设和注销部分子公司，新设子公司为重庆英中、英中进出口、武汉英中、合肥英中，注销子公司为英中新材，上述子公司变动对标的公司报告期内经营状况不存在重大影响。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司资产转移剥离调整情况如下：

1、出售与主营业务不相关的资产

标的公司的实际控制人新设嘉纳管理，标的公司向嘉纳管理出售3项资产：华美达酒店不动产、嘉纳酒店100%股权、标的公司对雷纳机械其他应收款。

（1）华美达酒店不动产

标的公司持有一项位于新北区晋陵北路 85 号的不动产，房产证号为：常房权证新字第 00439819 号，作为常州华美达国际大酒店的经营场所，该不动产建筑面积18,146.93 ㎡。本次交易价格参考评估价值确定为9,985.28 万元（含税），交易价款已于2026 年6月支付完毕。

（2）嘉纳酒店 100%股权

嘉纳酒店成立于2012 年10 月，主要从事华美达酒店的运营管理，嘉纳酒店自设立以来为标的公司全资子公司。本次交易价格参考评估价值确定为 396.79万元，交易价款已于2025 年12 月支付完毕。

（3）对雷纳机械其他应收款

雷纳机械成立于 2005 年 1 月，主要从事金属加工和机械及零部件制造、加工业务。雷纳机械实际控制人为俞英方，与标的公司实际控制人之一俞英忠为兄弟关系。雷纳机械因早年间经营不善，从2007 年至 2020 年间陆续向标的公司借款用于偿还银行贷款和维持日常运营等，因此产生对雷纳机械的其他应收款。本次交易价格参考评估价值确定为 6,013.22 万元，交易价款已于 2026 年 7月支付完毕。

2、购买关联方资产

英中电气向关联方购买 3项资产：合肥绝缘100%股权，常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产，雷纳机械部分经营性资产。

（1）合肥绝缘 100%股权

合肥绝缘成立于 2009 年 6 月，股东为俞英忠、俞彪、费恪，持股比例分别为50%、45%和5%。合肥绝缘与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品的生产和销售。收购合肥绝缘，可解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易。本次交易价格参考合肥绝缘净资产确定为 1,400 万元，交易价款已于 2026 年 4月支付完毕。

（2）常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产

常州华电成立于 1984 年 3 月，股东为俞英忠、朱丽娟，与标的公司为同一控制下企业。常州华电分公司华电武汉成立于 2015 年4月。常州华电、华电武汉与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品业务。

为解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易，标的公司向常州华电收购常州华电的经营性资产；同时标的公司新设子公司武汉英中，收购常州华电和华电武汉经营性资产。本次交易价格参考评估报告或账面净值确定，标的公司和武汉英中的交易金额分别为93.28 万元（含税）和791.83 万元（含税），交易价款已于 2026 年6月支付完毕。

（3）雷纳机械部分经营性资产

雷纳机械基本信息如前所述，为标的公司关联方。报告期内，雷纳机械为标的公司加工模具。为确保业务独立性，减少关联交易，英中电气向雷纳机械收购生产模具相关的经营性资产。本次交易价格参考评估报告确定为156.59 万元（含税），交易价款已于2025 年12 月支付完毕。

3、资产重整定价情况

本次重组前，标的公司对资产进行整合，将与主营业务无关资产进行剥离，对与主营业务相关的资产进行合并。

4、资产重整后标的公司情况

截至本报告书出具日，经上述股权重整后，英中电气的股权架构如下所示：

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔202231 号）。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023 年 1 月1日起施行。标的公司执行该规定对报表项目未有影响。

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔202321 号）。其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”自2024 年1月1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。标的公司执行该规定对报表项目未有影响，未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影

响。

财政部于 2023 年8月1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自 2024 年1 月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔202424 号），该解释自印发之日起施行，解释第18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。标的公司执行该规定对报表项目未有影响。

财政部于 2025 年7月8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确关于标准仓单交易相关会计处理的规定。标的公司执行该规定对报表项目未有影响。

2、重要会计估计变更

标的公司报告期未发生重要的会计估计变更。

第五节 交易标的评估或估值

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易的评估机构银信评估对标的公司进行了评估，根据银信评估出具的银信评报字（2026）第 X00001 号《资产评估报告》，本次评估对象为英中电气模拟合并后的股东全部权益价值，评估范围为常州市英中电气有限公司模拟合并后的全部资产和负债。

本次评估以2026 年 3月31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2026 年3月31 日，英中电气模拟合并的所有者权益账面值为 36,809.47 万元，股东全部权益的评估价值为 109,900.00 万元，评估增值率 198.56%。

（二）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估单位深耕于特高压和超高压变压器绝缘材料制造多年，近年来有序经营，稳步发展。企业的产品、技术、客户关系和供销体系基本稳定，是一个具有获利能力且未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

适宜采用市场法的理由：被评估单位深耕于特高压和超高压变压器绝缘材料制造多年，主要产品为绝缘材料和绝缘材料成型制品，公司下游主要是变压器等电力设备生产商，产品主要应用于输变电系统、电气化铁路及轨道牵引变压系统、新能源产业和电机等其他行业，是国内少数具备 750kV 及以上超/特高压等级绝缘材料产品生产能力的企业之一。从产品下游看，被评估单位行业分类可归为电力设备—电网设备—线缆部件及其他，经查询，同行业的上市公司较多，存在一定数量的与被评估单位具有可比性的上市公司，同时上市公司的股价及经营财务数据可在公开渠道获取，具备市场法的评估条件。

未选取资产基础法评估的理由：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而对于被评估单位的市场知名度、人才团队、研发能力、服务体系等价值均无法通过资产基础法完全反映，因此从资产的再取得途径考虑的资产基础法很难完全合理地体现本次评估对象的价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及委估资产的具体情况，本次采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（三）评估结果

1、收益法评估结果

采用收益法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2026 年3月31 日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为109,900.00 万元（大写：人民币壹拾亿零玖仟玖佰万元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值 36,809.47 万元评估增值 73,090.53 万元，评估增值率198.56%。

2、市场法评估结果

采用市场法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2026 年3月31 日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为130,000.00 万元（大写：人民币壹拾叁亿元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值 36,809.47 万元评估增值 93,190.53 万元，评估增值率 253.17%。

3、选用收益法的评估结果作为评估结论的原因

收益法评估后的模拟合并股东全部权益价值为109,900.00 万元，市场法评估后的模拟合并股东全部权益价值为 130,000.00 万元，两者相差 20,100.00 万元，以收益法为基础计算的差异率为18.29%。两种评估方法差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的，反映了当前现状被评估单位假定从资本市场获得的估值水平。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值。考虑到市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响，且受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的为股权收购，投资者更看重的是被评估单位未来的经营情况和获利能力。经综合分析，本次评估认为收益法得出的评估结果能够更科学、更客观地反映被评估单位市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为英中电气模拟合并的股东全部权益的最终评估结论。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：英中电气模拟合并的股东全部权益价值为109,900.00 万元（大写：人民币壹拾亿零玖仟玖佰万元整）。

二、评估假设、估值方法及评估模型

（一）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）被评估单位所享受的税收优惠政策无重大变化；

（3）银行信贷利率、汇率无重大变化；

（4）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

（5）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测一般假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益

的影响；

（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；

（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；

（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

5、预测特别假设及主要参数

（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行盈利预测，假设该业务模式未来不发生变化；

（2）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行、相关建设及生产资金均由股东筹集；

（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，完成预测的经营利润；

（4）假设被评估单位能够按照管理层规划和可行性研究报告如期完成新厂区厂房及生产项目的建设；

（5）假设被评估单位及其下属公司在生产经营过程中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在许可期届满后仍可以继续获取相关资质；

（6）假设被评估单位可以按照盈利预测计划如期完成厂区搬迁工作；

（7）假设被评估单位在符合现有高新技术企业的认定条件下未来可以持续被认定为高新技术企业，并享受15%的企业所得税优惠税率；

（8）预测期内现有经营性固定资产等长期资产在经济寿命到期后按评估基准日的账面原值进行重置更新；

（9）假设模拟合并范围内预测期各个主体的利润贡献比例与评估基准日一致。

6、市场法假设

（1）可比公司与被评估单位均能够按照交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

（2）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（3）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息筛选对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

（4）在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实际操作的影响，不考虑交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对评估结果的影响。

（二）收益法评估情况

1、收益法简介

（1）收益法模型

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产 价值－非经营性负债＋溢余资产

其中：r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i 个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=净利润+付息债务利息（扣除税务影响后）+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加

（2）预测期的确定

本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况以及行业的情况，明确的预测期确定为2026年4月1日至2031年12月31日，2031年以后年度为非详细预测期。

（3）收益期的确定

被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（4）净现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流=净利润+付息债务利息（扣除税务影响后）+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式： $\mathrm { W A C C = K e \times \lbrack E / ( E + D ) ] + K d \times ( 1 - T ) \times \lbrack D / ( E + D ) \rbrack }$

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估单位的所得税率

其中股权资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取：

公式： ${ \mathrm { K e } } { = } { \mathrm { R f } } { + } { \mathrm { E R P } } \times \beta { + } { \mathrm { R c } }$

式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：企业风险系数

Rc：企业特定的风险调整系数

（6）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用成本法确定评估值。

（7）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

2、重要评估和估值参数的情况

（1）营业收入预测

公司主营业务介绍如下：

1）绝缘材料收入：主要为绝缘纸板和层压木板材产品销售。

2）绝缘成型制品收入：主要为绝缘件、角环和异型件产品销售。

历史年度各类主营业务收入中绝缘成型制品的收入占比最高，约占主营业务收入的85%左右，主营业务收入增长率的变动主要受绝缘成型制品的收入变动影响。

绝缘材料下游电力行业基本情况如下：

电力行业是生产和输送电能的行业，从产业链来看，电力行业可分为发电、输电、配电和用电四个环节。电力行业是国民经济的基础性支柱行业，对国民经济和人民生活息息相关。随着我国经济持续稳定发展、工业化进程逐步推进、光伏和风电等绿色能源快速发展，推动电力行业维持在较高的景气程度。

近年来，国家高度重视电网及特高压建设，相关领域获得国家政策大力支持。国家能源局数据显示：2025 年我国电力行业主要发电企业投资总额为 19,406 亿元，同比增长9.21%。其中电源投资总额为12,891 亿元，同比上升10.3%，电网投资总额为6,515 亿元，同比上升7.1%，均保持快速增长态势。根据国家电网规划，“十五五”期间其固定资产投资将达4万亿元，聚焦新型电力系统、特高压、新能源并网及电网改造等领域。

2026 年全年营业收入主要结合被评估单位该年度的实际发生数进行预测，2027 年及以后年度的预测思路如下：

由于被评估单位历史产品不同类型产品之间的单价差异较大，故简单以销售数量计算的历史年度平均销售单价不具备合理参考意义，管理层本次也不以平均销售单价为基础对未来收入进行量价预测。

企业管理层主要根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、预期客户需求量，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对未来收入增长率进行预测。

被评估单位历史年度其他业务收入主要为材料销售收入。其中材料收入金额较小，本次评估按历史年度占主营业务收入比重进行预测。

被评估单位提供的合并层面未来年度营业收入预测情况如下：

单位：万元

（2）主营业务成本预测

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。

其他业务成本主要为材料销售成本，本次预测主要按照毛利率水平进行测算。

主营业务成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本占比最高。被评估单位历史年度主营业务毛利率分别为40.02%、47.23%和49.30%，毛利率增长较快，主要原因为行业处于上行阶段，且被评估单位固定成本较低2025 年收入增长较好规模效应体现。

未来年度预测情况如下：

①材料成本

材料成本主要为采购木材、纸浆、辅助材料等，主要按照材料采购的价格变化趋势并参考历史年度占主营业务收入的比例进行预测。评估人员根据分析纸浆历史年度的市场均价预测将来的成本上涨幅度。

②人工成本

人工成本包括直接生产人员的工资、社保、公积金、福利费等。被评估单位产量与人员数量关联度较高，故在未来产量增长的情况下需配备足够的生产人员，未来年度配比收入考虑增加生产人员人数，同时在当前的平均薪资水平上保持一定的薪资增长率，最终得到人工成本总数，其中薪资涨幅比例参考常州市历史年度平均工资涨幅水平。

③制造费用

制造费用主要包括制造人工、折旧摊销、房屋租赁费、设备租赁费、燃料动力成本、修磨修理费、检测费、物料消耗、进口费、货代费、运输费等。

制造人工参考人工成本的测算通过测算人数和平均薪资计算得出人工成本。

折旧摊销主要包括生产设备的折旧和长期待摊费用的摊销，本次对存量设备结合其经济寿命年限在详细预测期内考虑到期更新以维持折旧水平，被评估单位部分机器设备使用年限较长折旧已计提完毕，预测期更新后折旧金额有所增加。

同时被评估单位新厂区项目建成后亦会增加折旧金额，故预测期折旧金额与历史水平相比上升较多。

燃料动力、运输费、货代费主要与产量和采购量相关，其中燃料动力随着收入规模扩大 2026 年占主营收入比重略有下降，其余费用占比较为平稳，预测期参考历史年度占主营业务收入平均比重进行预测。

租赁费主要是临沂基地、合肥基地和武汉基地的生产经营场地和生产设备租赁费，基本与出租方签署长期租赁协议，本次预测在合同期内按合同约定的租赁价格进行预测，合同期外考虑市场水平在上一年度租金水平上考虑一定涨幅。目前子公司所租赁的生产经营场所和设备已基本可以满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持评估基准日的租赁规模水平。

加工费主要为外协加工费用，被评估单位未来直接计入产品销售成本中核算。进口费为采购纸浆的运输费用，被评估单位未来也直接计入原材料采购成本中核算。故本次对上述两项费用合并在材料成本中考虑预测，不单独在制造费用中预测。

其他制造费用主要为相对固定的支出，未来按固定金额考虑一定增长进行预测。

被评估单位提供的合并层面未来年度营业成本预测情况如下：

单位：万元

（3）税金及附加预测

被评估单位税金及附加包括城建税、教育费附加，地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、车船使用税和水利建设专项基金。

主要税种税率情况如下：

由于本次按照模拟合并口径进行预测，故合并口径下税金及附加中的流转税金额主要参考历史年度占收入比进行测算，再考虑未来年度资本性支出金额对进项的影响。

对于房产税和土地使用税按照实际房产原值和土地面积进行测算，其中房产税还考虑了新建厂房建成后额外需要缴纳的房产税部分。

故税金及附加预测如下：

单位：万元

（4）销售费用预测

人工成本包括销售人员的工资、社保、公积金、福利费等。未来销售人员人工按人数和人均薪酬预测。

居间服务费与主营业务收入有较强关联性，按历史年度占主营业务收入平均比重进行预测（历史年度占比较为稳定）。

业务招待费金额较大，随着被评估单位收入快速上升，预测期在 2025 年的基础上考虑一定比例的增幅。

其余费用金额较小，与收入的关联度较低，按固定金额考虑测算。

综上所述，销售费用预测如下表：

单位：万元

（5）管理费用预测

人工成本包括管理人员的工资、社保、公积金、福利费等。未来管理人员人工按人数和人均薪酬预测。

折旧摊销主要包括行政电子设备的折旧和土地使用权的摊销，本次对存量设备结合其经济寿命年限在详细预测期内考虑到期更新以维持折旧水平，被评估单位部分机器设备使用年限较长折旧已计提完毕，预测期更新后折旧金额有所增加。摊销金额与历史水平差异不大。

物业费未来年度考虑新增新厂区的物业管理费用，物业费用主要是厂区保安人员的服务费用，新厂区用地面积与老厂区相当，但新厂区仅有一个出入口，因此所需的保安人员数量较老厂区相对较少。

保险费、水电费与物业费逻辑相似，厂区面积翻倍后保费也同步增加。

管理费用中其余项目相对固定，预测期参照历史年度平均水平考虑一定增幅进行预测。其中在2026 年度和2027 年度额外考虑部分设备从老厂区搬迁至新厂区的搬迁费用（包含拆除费、搬运装卸费用、重新安装费用），其中 2026 年度预付 20%，2027 年度支付完毕。

综上所述，管理费用预测如下表：

单位：万元

（6）研发费用预测

人工成本包括研发人员的工资、社保、公积金、福利费等。未来研发人员人工按人数和人均薪酬预测。

折旧按实际情况进行测算，到期后即更新保持现有设备规模不变，由于评估基准日部分研发设备折旧计提完毕，评估按照该部分研发设备的经济耐用年限在预测期考虑重置更新，故未来年度折旧费用较历史年度增加较多。

直接投入预测期参照历史年度占主营业务收入的平均占比进行预测。

其他费用主要为专利申请费等零星费用，未来按固定金额进行预测。

综上所述，研发费用预测如下表：

单位：万元

其中关于被评估单位未来持续申请高新技术企业的条件核查情况如下：

综上，我们假设被评估单位在符合现有高新技术企业的认定条件下未来可以持续被认定为高新技术企业，并享受15%的企业所得税优惠税率具有合理性。

（7）财务费用预测

利息支出：本次采用企业自由现金流模型，假设维持评估基准的付息债务规模不变，在评估基准日账面各项借款本金和利率的基础上，对未来年度的利息支出进行测算。

利息收入：收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产单独加回，其余日常经营所需货币资金交易频繁，活期利率也很低，产生的利息收入很小，故本次评估不对利息收入进行预测。

汇兑损益：企业在日常经营中由于存在外销收入使用外币结算，故历史年度存在一定金额的汇兑损益，由于美元汇率波动较大，亦难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率保持稳定，不单独预测汇兑损益。

贴现息：属于被评估单位在日常经营中对应收票据进行贴现产生的利息费用，被评估单位贴现主要参考贴现息率和资金运作情况，属于偶发事项，并非持续的经营策略，故未来不对贴现息进行预测。

租赁负债利息：本次评估已按照合同相关约定在现金流中直接将租金按当期应付金额考虑流出，故未来不单独考虑租赁负债形成的利息支出。

手续费：手续费占比较为稳定，预测期按历史年度占收入平均比进行测算。综上所述，财务费用预测如下表：

单位：万元

（8）其他损益科目

资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动净收益、其他收益、营业外收入、营业外支出等这些科目历史年度发生额均具有偶然性，且未来具有不确定性，本次预测不预测。

本次评估仅对企业在搬迁至新厂区过程中产生的资产处置收益进行预测，主要预测逻辑为根据无法搬迁的设备清单，考虑该部分设备的本体重量乘以回收价格计算出处置收入，再扣除相应的拆除费用后得到处置净收益。资产处置收益预测情况如下：

单位：万元

（9）所得税及净利润预测

本次预测对所得税预测采用历史年度综合所得税税率水平，即其中包括了对业务招待费的纳税调增和对于研发费用加计扣除的考虑因素。本次评估假设预测期各公司的盈利贡献比重与评估基准日相同，故预测期采用历史年度模拟合并口径综合所得税税率进行测算。

净利润预测如下表：

单位：万元

（10）累计折旧及摊销

①存量资产的折旧

固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：

②增量资产的折旧

根据对被评估单位的访谈，与管理层沟通，预测期内被评估单位增量支出为新建厂区项目完工后形成的设备和房屋建筑物折旧金额，折旧方法现有资产的折旧规则。

③存量资产的摊销

存量资产的摊销主要包括长期待摊费用装修费的摊销和土地使用权的摊销。新厂土地在评估基准日已取得使用权，故预测期无增量资产摊销。

故预测期折旧摊销金额预测如下：

单位：万元

（11）资本性支出

资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。

经与被评估单位管理层沟通，预测期内被评估单位仅存量资产根据其经济寿命年限考虑更新支出。增量资产按照新厂区项目尚需支出不含税金额考虑支出。永续期资本性支出金额以年金方式计算。

故预测期资本性支出金额预测如下：

单位：万元

（12）营运资金追加额

营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动资产与非付息流动负债的净额。为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。

营运资金=最低现金保有量+受限货币资金+应收款项+其他应收款（经营性）+存货—应付款项—应付职工薪酬—应交税费—其他应付款（经营性）

对于上述科目分别进行单独预测。

最低现金保有量（一个半月）=全年成本费用现金支出/12\*1.5=（当年营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+增值税+所得税费用—折旧—摊销）/12\*1.5

受限货币资金主要为票据保证金和信用证保证金，按历史年度占收入比重进行预测。

预测年度期末应收款项周转次数按历史年度平均水平测算

预测年度期末存货周转次数按历史年度平均水平测算

预测年度期末应付账款周转次数按历史年度平均水平测算。

预测期其他应收款和其他应付款主要为租赁押金、备用金等按固定金额进行测算。

预测年度期末应交税费=（应交增值税+税金及附加）/12+应交所得税/4

预测年度应付职工薪酬按预测期1.5个月的人工成本进行测算。

未来年度营运资金追加额详见收益法测算表营运资金计算表。

未来年度营运资金追加情况如下：

单位：万元

（13）未来企业自由现金流预测结果

单位：万元

（14）折现率的确定

折现率的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式： $\mathrm { W A C C = K e \times \lbrack E / ( E + D ) ] + K d \times ( 1 - T ) \times \lbrack D / ( E + D ) \rbrack }$

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估单位的所得税率

其中股权资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：企业风险系数

Rc：企业特定的风险调整系数

第一步：无风险报酬率Rf

本公司以中国证券市场的特征指数沪深300 为基本指数，对ERP 进行测算，测算过程中扣除的无风险利率为中国债券信息网公布的10 年期中债国债收益率，因此，在计算折现率时，也应采用同口径的 10 年期中债国债收益率作为无风险收益率。

通过查询中债网，评估基准日10 年期国债收益率为1.8171%。

第二步：市场风险溢价ERP 的确定

市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300 为基本指数，对ERP 进行测算，具体测算规则如下：

①选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深300 的几何收益率；

②设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50 时，按实际样本数作为测算基础；

③将自2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007 年至2008 年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

④将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

⑤将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10 年期国债收益率，

经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司 2025 年度及以后基准日评估项目的 ERP 统一选定为 6.38%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。

评估人员参考同花顺iFinD数据中全部A股数据，以被评估单位的经营范围、主营产品类型为标准，首先选定其所属行业。其次，在所属行业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响。

具体选取过程如下：

评估人员根据国民经济行业分类中属于电气机械和器材制造业之绝缘制品制造子行业和同样处于输变电上游的线缆部件及其他子行业，从同花顺金融终端调选出对应的可比公司清单再按如下标准进一步筛选：

本次评估中选取与被评估单位同一行业的上市公司作为对比公司，被评估单位交易在中国境内交易，本次仅选取在中国沪深两市 A 股市场发行的可比上市公司。

本次采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

①对比公司必须为至少有三年上市历史；

②对比公司只发行人民币A股；

③对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位类似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年；

④对比公司连续2 年盈利；

⑤非 ST、\*ST或整理退市股票。

最终筛选后，评估人员通过同花顺iFinD 数据平台导出相关数据，计算过程如下：

第四步：估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的

超额收益率。

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体地说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如资金压力较大、有息负债占比较高等。

评估人员根据被评估单位与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较分析，判断确定特定风险报酬率。

第五步：确定股权收益率

按照上述数据，计算股权收益率如下：

第六步：确定加权平均资本成本

评估基准日可比公司股权资本结构为95.26%，债权资本结构为4.74%，债务资本成本Kd按基准日时的5年期以上LPR利率3.50%，则：

（15）企业自由现金流折现值的测算

综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

单位：万元

①溢余资产、非经营性资产和负债价值的确定

本次评估将货币资金科目中高于最低现金保有量和受限资金的金额5,937.17万元确认为溢余资产单独加回。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

评估师对被评估单位各科目分别进行了确认，确认结果如下表：

单位：万元

②企业价值

企业价值=经营性资产价值+溢余资产（负债）价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=111,928.00+5,937.17+13,276.11-6,774.28=124,366.99万元

③付息债务

根据审定的模拟合并资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息负债金额为14,456.16万元。

④股东全部权益价值

股东权益价值=企业价值-有息负债=124,366.99-14,456.16=109,900.00万元（取整）

3、评估结果

采用收益法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2026年3月31日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为109,900.00万元（大写：人民币壹拾亿零玖仟玖佰万元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值36,809.47万元评估增值73,090.53万元，评估增值率198.56%。

（三）市场法评估情况

1、市场法简介

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被合并主体比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具

备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的可比上市公司与评估对象在企业运营、公司业务等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

考虑到与被评估单位的相同或相似交易案例较少，且交易披露的经营及财务数据不充分；另一方面证券市场上可以收集到与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

2、可比公司的选择及可比性分析

本次评估中选取与被评估单位同一行业的上市公司作为对比公司，被评估单位交易在中国境内交易，本次仅选取在中国沪深两市 A 股市场发行的可比上市公司。

本次采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

①对比公司必须为至少有三年上市历史；

②对比公司只发行人民币A股；

③对比公司所从事的行业或其主营业务与资产组所在单位类似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 3年；

④对比公司连续2 年盈利；

⑤非 ST、\*ST或整理退市股票。

根据上述原则，我们利用iFind 数据系统进行筛选，最终选取了以下五家上市公司作为对比公司：神马电力（603530.SH）、东方电缆（603606.SH）、大连电瓷（002606.SZ）、长缆科技（002879.SZ）、东材科技（601208.SH）。

3、价值比率的选取和分析

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

比率乘数的确定

在选择影响企业价值的指标时，主要遵循以下几点：

1）全面性原则

全面性指我们在选择指标时，应当在全面收集企业的价值信息基础上，综合全部信息进行，必须将企业核心的价值展现出来。这就要求将指标细化、具体化，尽量的选取相关指标，尽量选择原始财务指标以避免评价结果失真。

2）关键性原则

关键性是指标的选取重点在于反映企业的盈利能力和企业的核心价值，这就要求在指标选择时要简明扼要、突出重点并且恰到好处，避免指标重复使用以及无关指标。

3）可得性原则

如果指标涉及企业的内部信息，则不易从外部获得。在选择指标时，尽量选择从外部公开的信息中可直接获取的数据，并避免自行计算指标，保证指标口径一致。

根据上述三原则，结合被评估单位行业特点，相关性分析和指标离散系数等综合分析。被评估单位属于制造业，一般采用资产价值比率，故本次评估选用市净率（PB）作为价值比率。

4、评估计算过程

（1）可比公司股权价值

为剔除股价短期波动因素，本次计算以评估基准日可比公司距离评估基准日30 日的加权均价为基础计算股权市值。

经上述计算的股权市场价值如下表：

（2）可比公司的价值比例调整计算

单位：亿元

备注：非流动性折扣比例是企业价值估值中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所估值的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此需要对估值结果进行非流动性折扣的调整。

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，本次估值我们结合国内实际情况，参考了同行业大型评估机构估算非流动性折扣常用的方式，采用非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其中流通性折扣率30.42%主要参照如下数据：

（3）市场法修正计算

参照常用的评价指标体系，本次修正因素选择盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能力5个方面。

各上市公司指标统计如下：

每个可比公司与被评估单位在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、偿债能力、规模指标和成长能力等五大方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。在此基础上，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，通过功效系数法，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与被评估单位对比，得出各可比公司价值比率的调整系数，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估单位价值。具体情况如下：

故根据打分情况调整系数情况如下：

故经对可比公司PB 指标进行修正，计算平均结果如下表：

经上述计算，最终采用可比公司加权平均价值比率PB=4.0764，根据模拟合

并报表数据，被评估单位评估基准日归属于母公司所有者权益金额为 36,809.47万元。

根据收益法评估中认定的非经营性资产及负债调整为经营性所有者权益为30,307.64 万元。

模拟合并属于母公司股东全部权益经营性价值=经营性归属于母公司所有者权益×PB

计算过程如下表所示：

单位：万元

故采用市场法评估后的模拟合并股东全部权益价值=股东全部权益价值（经营性）+非经营性资产-非经营性负债=123,500.00+13,276.11-6,774.28=130,000.00万元（取整）。

5、评估结果

采用市场法对英中电气模拟合并的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2026 年3月31 日，英中电气模拟合并的股东全部权益价值为130,000.00 万元（大写：人民币壹拾叁亿元整），较被评估单位评估基准日模拟合并的所有者权益账面值 36,809.47 万元评估增值 93,190.53 万元，评估增值率 253.17%。

三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

本次评估不涉及引用其他评估机构出具的评估报告。

四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

（一）利用专业报告情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024 年度、2025 年度和2026年1-3月的财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZH50193 号无保留意见审计报告，本次评估是以基准日为 2026 年3 月 31 日的经审计的财务数据作为基础进行的。

（二）抵（质）押担保事项

本次纳入评估范围的部分资产存在抵押事项，具体为：

苏（2025）常州市不动产权第0131780 号产证抵押权人中国工商银行股份有限公司常州天宁支行，最高债权数额 3,348.00 万元，抵押期限 2025 年 10 月 20日至 2031 年10 月20 日，存在禁止（或限制）转让抵押不动产的约定。

以上抵押事项均因被评估单位借款事项形成，截至评估基准日抵押物涉及的贷款处于正常还款状态中，本次评估未考虑抵押事项对评估结论的影响。

（三）其他事项

1、被评估单位不动产权证苏（2020）常州市不动产权第0055793 号、苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号产证被常州市钟楼区住房和城乡建设局进行征收冻结，截至本报告书出具日仍为被征收冻结状态。由于目前征收事项政府部门尚未有明确的日期、范围，被评估单位也未收到正式的征收通知书，故本次评估结论是在未考虑常州生产厂区被征收的假设基础上得出的，也未考虑征收冻结对评估结论的影响。

2、根据本次经济行为涉及的股权转让协议附带业绩承诺、补偿与超额业绩奖励事项、不动产征收及补偿款分配等事项，本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

3、本次评估范围内存在专利共有情况，其中：发明专利，根据专利共有权人中国电力科学研究院有限公司出具的确认函，英中电气和电科院在各自生产经营及研发活动中，均享有共有专利的使用权，因使用共有专利所产生的收益，由各方各自享有；实用新型专利，专利共有权人山东电力设备有限公司、山东输变电设备有限公司和山东大学与被评估单位未有相关书面约定。本次评估未考虑共有专利对评估结论的影响。

（四）重大期后事项

标的公司在评估基准日后不存在重大期后事项。

五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估依据的合理性以及评估定价的公允性

1、资产评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构银信评估系备案从事证券业务服务机构，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，银信评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。银信评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提系按照 国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况。因此，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估依据的合理性

银信评估采用收益法和市场法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用收益法下英中电气模拟合并的股东全部权益评估值为 109,900.00 万元。

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据英中电气历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对英中电气的预测合理、测算金额符合英中电气的实际经营情况。

本次评估对英中电气未来财务预测与其2024年-2026年3月末的财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。上市公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。

5、评估定价的公允性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考银信评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，其中绝缘材料包括绝缘纸板和层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件，产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

（三）评估结果对关键指标的敏感性分析

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：

1、营业收入增长率变动与评估值变动的相关性

根据收益法评估数据，假设未来各期其他因素不变，营业收入增长率变动与权益价值变动的相关性分析如下：

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入增长率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，营业收入增长率变动-5%\~5%，股东全部权益价值将变动-4.19%\~4.28%。

2、折现率变动与评估值变动的相关性

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动-5%\~5%，股东全部权益价值将变动-5.10%\~5.64%。

（四）标的公司与上市公司的协同效应

标的公司与上市公司在业务领域、技术工艺、生产管理经验等方面存在一定的协同效应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受后续整合效果影响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影响。

（五）交易定价的公允性分析

1、标的公司的市盈率和市净率

标的公司模拟合并的股东全部权益价值为 109,900.00 万元，本次上市公司收购标的公司51%股权的交易定价为55,998.00 万元。根据经立信审计的财务数据，本次交易中标的公司的市盈率和市净率情况如下：

注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易定价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司扣非后归属于母公司所有者的净利润； 注 2：动态市盈率=标的公司 100%股权交易定价/标的公司业绩承诺期净利润的平均值；注 3：市净率=标的公司 100%股权交易定价/标的公司 2026 年 3 月 31 日的归属于母公司的所有者权益。

2、与同行业上市公司比较分析

截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率和市净率的对比情况如下：

注：同行业上市公司市盈率=截至 2026 年 3 月 31 日的总市值/2025 年度归属于母公司股东的净利润；同行业上市公司市净率=截至 2026 年 3 月 31 日的总市值/2026 年 3 月 31 日的归属于母公司股东的净资产。

截至评估基准日，同行业可比上市公司市盈率平均值为46.33 倍，市净率平均值为5.73 倍。标的公司市盈率为9.88 倍，市净率为2.98 倍。标的公司市盈率和市净率均低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同，可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，标的公司市盈率和市净率较低具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。

3、可比并购案例对比分析

根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A股上市公司近年来收购从事与标的公司行业或主营业务类似企业的相关案例作为参考，具体如下：

如上表所示，本次交易价格对应的市盈率略低于相关案例，处于合理范围，因此本次交易标的公司定价合理。

（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价

的影响

评估基准日至本报告书签署日，未发生对交易作价造成重大影响的事项。

（七）交易定价与评估结果的差异说明

本次交易为上市公司以现金购买俞彪、俞英忠、朱丽娟等交易对方持有的标的公司51%的股权，整体作价 55,998.00 万元。银信评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，本次评估基准日为 2026 年 3 月 31日，在评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为109,900.00 万元，收购51%的股权对应的评估值为 56,049.00 万元。本次交易定价与评估结果之间不存在较大差异。

（八）独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：

本次交易标的公司经审计的《常州市英中电气有限公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2026]第ZH50193 号）、银信资产评估有限公司出具了《常州中英科技股份有限公司拟现金收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001号）及上市公司《常州中英科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2026]第ZH10352号）符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

第六节 本次交易主要合同

一、支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2026 年8月20 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。其中，转让方为俞彪、俞英忠、朱丽娟，受让方为常州中英科技股份有限公司，标的公司为常州市英中电气有限公司。

（二）交易价格及定价依据

基于银信资产评估有限公司于 2026 年 8 月 20 日出具的以 2026 年 3 月 31日为基准日的《资产评估报告》（编号为银信评报字（2026）第X00001 号），各方一致同意，本次交易对应的标的公司全部所有者权益的整体价值为人民币10.98 亿元。

以上述标的公司全部所有者权益的整体价值为基础，转让方同意将其持有的标的公司 51%的股权以 55,998.00 万元的价格（含税价）转让给受让方，具体转让安排如下表所列：

单位：万元

（三）支付方式

1、本协议所述转让价格将由受让方以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将由受让方分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的 55%，第二期转让价款为其对应转让价格的 15%，第三期转让价款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。

2、在本协议及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的 20 个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第一期转让价款。

3、在如下条件全部得以满足后的20 个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第二期转让价款：

（1）转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向受让方提供证明文件；

（2）转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

4、在合格审计机构出具标的公司2026 年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20 个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第三期转让价款。

5、在合格审计机构出具标的公司2027 年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20 个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第四期转让价款。

6、在合格审计机构出具标的公司2028 年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的20 个工作日内，受让方将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据本协议或相关附属文件的规定，转让方需对受让方或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，受让方有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方同意在交割日（受让方向转让方支付第一期转让价款，标的公司将受让方载入股东名册之日为“交割日”）后的 20 个工作日内，转让方和标的公司应当就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，在市场监督管理部门办理完毕本次交易的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自交割日起，受让方成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权产生的收益归受让方享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向受让方补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

（六）与资产相关的人员安排

自交割日起，标的公司设董事会，由3 名董事构成；其中受让方有权提名2名董事，转让方有权共同提名1名董事，董事长由受让方提名的董事担任；标的公司不设监事会，设监事1名，由受让方提名；标的公司设经理1 名，由转让方提名；标的公司设财务负责人1名，由受让方委派的人员担任。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议（包括本协议附件）应于各方签署之日起成立，并于如下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经各方签署；

（2）受让方和标的公司的股东会均已经审议批准本次交易；

（3）深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励

各方一致同意，本次交易将设置业绩承诺、补偿与超额业绩奖励等安排。关于业绩承诺、未实现业绩承诺的补偿、减值测试和减值补偿以及超额业绩奖励的具体内容，以各方另行签署的《业绩承诺协议》为准。

2、不动产征收及补偿款分配

鉴于政府拟对标的公司位于常州市钟楼区新庆路 385 号的不动产和飞龙西路 78-1 号的不动产（合称为“涉征不动产”）进行征收，但政府部门与标的公司之间未签署正式的征收协议或类似文件，征收存在不确定性，因此本次交易的价格未考虑不动产征收因素。

因政府部门对涉征不动产进行征收系未来可能发生的事项，就涉征不动产的征收事宜以及征收补偿款的分配安排等，将由本协议各方另行以补充协议进行约定。

3、后续收购安排

在标的公司具有持续经营和稳定盈利能力的前提下，经受让方和转让方友好协商，受让方可以继续收购转让方届时持有的标的公司全部或部分剩余股权，具体收购程序和方案由交易各方根据届时的法律法规、中国证券监督管理部门和证券交易所的有关要求、公司章程等另行协商确定；收购价格将以受让方届时指定的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础，由相关方协商确定。

（九）违约责任条款

1、如任何一方违反其在本协议和附属文件项下所作的任何陈述和保证，或未履行或未能完全履行其在本协议和附属文件项下的义务和责任，应赔偿其他方因此而遭受的全部损失（包括直接损失和期待利益损失，以及守约方为维护权益所支出的公告费用、送达费用、鉴定费、律师费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、差旅费及其他合理费用）。

2、若标的集团或受让方因如下事项遭受任何损失，转让方应当向标的集团和受让方进行全额补偿，以使得标的集团和受让方免于承担该等损失：

（1）未在交割日以前标的集团的财务报表内体现的任何债务或或有负债（包括但不限于对外担保或承诺）；

（2）因交割日以前发生或存在的事实、事件或行为，导致标的集团在交割日后遭受任何损失或承担的任何责任（包括但不限于赔偿、补偿，补缴税款、社会保险、住房公积金等，以及承担的滞纳金、罚款和其他责任）；

（3）因标的集团未能合法合规从事生产经营或管理活动，或者未能履行法定义务，或者已经取得的资质（包括但不限于高新技术企业资质）到期未能延续，导致标的集团遭受的任何损失（包括但不限于经济损失、承担赔偿、支付补偿、遭受处罚等）。

3、违约责任的承担不影响违约方在本协议项下的义务和责任，且违约方应当根据本协议的约定或守约方的要求继续履行相关义务。

4、转让方共同保证并承诺，每一转让方应当就其他转让方在本协议项下的义务承担连带责任。

二、业绩承诺协议

2026 年8月20 日，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺协议》。其中，甲方为常州中英科技股份有限公司，乙方为俞彪、俞英忠、朱丽娟，丙方为标的公司常州市英中电气有限公司。

（一）业绩承诺

1、乙方共同保证和承诺，标的公司在2026 年度、2027 年度、2028 年度（前述三个会计年度合称为“业绩承诺期”）的净利润数应分别不低于如下所列金额（简称为“承诺净利润”）：

（1）2026 年度标的公司的实现净利润不低于1.1 亿元；

（2）2026 年度和 2027 年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3 亿元；

（3）2026 年度、2027 年度和2028 年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6 亿元。

如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在 2026 年 12 月 31 日以前完成交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度，届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

2、《业绩承诺协议》所述之“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

3、各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由甲方决定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称为“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（简称为“业绩专项审核报告”），业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项审核报告载明的数据为准。

4、标的公司和乙方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的 4个月内完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的公司或乙方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准无保留意见审计报告，或者合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按0计算。

（二）业绩补偿

1、在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则乙方应按年度对甲方进行现金补偿。

2、业绩补偿金额

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数据，乙方应向甲方承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－乙方累计已补偿金额

业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币3.6 亿元；转让价格总额指《股权转让协议》项下的转让价格总额，即人民币55,998.00 万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0 的，则乙方当期无需支付补偿金，但乙方已经补偿的金额（如有）不冲回。

3、在业绩专项审核报告出具以后，甲方根据《业绩承诺协议》的内容确认乙方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果乙方应当进行补偿的，应在收到甲方书面通知后的 10 日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至甲方指定的银行账户；逾期未能支付的，乙方还应当按照每日万分之五的标准向甲方支付资金占用成本。

4、就乙方应当向甲方支付的业绩补偿，如果届时甲方根据《股权转让协议》的约定需要向乙方支付股权转让价款的，甲方有权从应支付给乙方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（三）减值测试和补偿

1、在业绩承诺期满后的4 个月内，将由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末乙方累计已补偿金额，则乙方应对甲方另行进行现金补偿（“减值补偿”）。

2、减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末乙方累计已补偿金额

若按照前述公式计算的数值小于0，以0 取值。

3、如果根据上述约定，乙方需要向甲方进行减值补偿的，乙方应在收到甲方的书面通知后 10 日内将减值补偿以现金方式一次性支付至甲方指定的银行账户；逾期未能支付的，乙方还应当按照每日万分之五的标准向甲方支付资金占用成本。

4、就乙方应当向甲方支付的减值补偿，如果届时甲方根据《股权转让协议》的约定需要向乙方支付股权转让价款的，甲方有权从应支付给乙方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（四）超额业绩奖励

1、业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给乙方作为奖励（简称为“超额业绩奖励”），具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计 承诺净利润）\*50%

2、各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价格总额的20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东会审议通过后执行。在向乙方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定缴纳税费并代扣代缴乙方的个人所得税，并将税后金额支付给乙方。

（五）协议生效

《业绩承诺协议》经各方签署以后成立，并在以下条件全部满足之日即生效：

（1）甲方和标的公司股东会均已经审议通过本次交易；

（2）《股权转让协议》生效。

三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二）

上市公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议（二）》，对不动产征收安排进行补充约定，具体如下：

各方一致同意，在本次交易交割后，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等，均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；

（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业发展要求

本次交易拟购买标的资产为英中电气51%股权。英中电气主要从事输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C3834 绝缘制品制造”子行业。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成型件。公司所在行业属于国家战略性新兴产业。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2025 年12 月16 日，常州市生态环境局向常州市英中电气有限公司出具《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12 号），针对公司“角环车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网中”的生态环境违法行为，作出处罚款 33 万元的行政处罚。

2025 年 12 月 31 日，常州市钟楼生态环境局出具了情况说明，“英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”因此，该处罚不构成重大行政处罚。

报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。

上市公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

标的资产为英中电气51%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变动。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

标的公司聚焦输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C3834 绝缘制品制造”子行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“6 新能源产业”之“6.5 智能电网产业”中的“6.5.2 电力电子基础元器件制造”，标的公司业务符合创业板定位。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为英中电气 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司提升盈利水平、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。

九、本次交易所涉及的资产定价合理性

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，交易价格公允；本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；本次交易低于可比公司和类似资产购买案例的估值水平，有利于保障上市公司利益，具体分析情况详见本独立财务顾问报告“第五节/五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价具有合理性和公允性。

十、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见本独立财务顾问报告“第五节/一/（二）评估方法的选择”。

评估假设前提的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节/二/（一）评估假设”。

重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节/二/（二）

收益法评估情况”及“第五节/二/（三）市场法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

十一、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第八节/五、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将提升上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，具体内容详见重组报告书“第八节/二/（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力及持续经营能力增强、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。

十二、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与上市公司相结合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。

通过本次交易，上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应。本次交易有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构，制定相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。

本次交易不会导致公司董事会、高级管理人员结构发生调整。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程、内部管理和控制制度的要求，在维持现有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

2、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。

本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

十三、本次交易合同约定的资产交付安排

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十四、本次重组构成关联交易

（一）本次重组构成关联交易

本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次重组的必要性

本次重组的背景、目的及必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况/一、交易背景、目的及必要性”，本次重组具有必要性。

（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十五、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/六/（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十六、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。

经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：相关关联借款已经全部还清，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方已经不存在对标的资产的非经营性资金占用的情形。

十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司董事会对本次重组交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。

（一）自查期间

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露日，即2025 年8月27 日至2026 年8月20 日（以下简称“自查期间”）。

（二）核查对象

核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，本次交易的交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18 周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。

（三）核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易核查对象签署的自查报告及出具的承诺，并经访谈相关人员，核查对象于自查期间内通过二级市场买卖中英科技股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

针对上述在自查期间买卖股票的行为，上述相关人员作出如下说明与承诺：

（1）张嘉金

张嘉金就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易中英科技股票系根据证券市场公开信息、本人对上市公司股票投资价值的自行判断及资金需求而进行的独立操作，与本次重大资产重组不存在任何关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易中英科技股票时不知悉中英科技本次交易的任何事宜，本人直系亲属邹雨绮未向本人透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中英科技股票的指示或建议。

3、若本人在自查期间交易中英科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易中英科技股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

邹雨绮就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人直系亲属在自查期间交易中英科技股票系根据证券市场公开信息、其对上市公司股票投资价值的自行判断及资金需求而进行的独立操作，与本次重大资产重组不存在任何关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在向任何其他第三方泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者直接、间接委托或者建议他人买卖中英科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。

4、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）俞英方

俞英方就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易上市公司股票时不知悉上市公司本次交易的任何事宜，本人直系亲属张小玉未向本人透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示或建议。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

张小玉就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人直系亲属俞英方在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（3）冯庆

冯庆就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（4）肖君

肖君就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易上市公司股票时不知悉上市公司本次交易的任何事宜，本人直系亲属冯庆未向本人透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示或建议。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

冯庆就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人直系亲属肖君、冯肖婷在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（5）冯肖婷

冯肖婷就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易上市公司股票时不知悉上市公司本次交易的任何事宜，本人直系亲属冯庆未向本人透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示或建议。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

冯庆就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人直系亲属肖君、冯肖婷在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（6）张婷

张婷就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（7）肖斐

肖斐就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（8）施玉华

施玉华就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易上市公司股票时不知悉上市公司本次交易的任何事宜，本人直系亲属肖斐未向本人透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示或建议。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

肖斐就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人直系亲属施玉华在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（9）左维磊

左维磊就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（10）陈旭健

陈旭健就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在知悉内幕信息时点后存在少量买卖上市公司股票的行为。前述交易行为系因本人未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的规则要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意和动机。本人今后将加强相关法律法规的学习，杜绝类似行为发生。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖上市公司股票的情形。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（11）张秀花

张秀花就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易上市公司股票时不知悉上市公司本次交易的任何事宜，本人直系亲属史文谦未向本人透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示或建议。

3、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

4、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

史文谦就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人直系亲属张秀花在自查期间交易上市公司股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断进行的操作，与上市公司本次交易无关。本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（12）马龙秀

马龙秀就其本人上述股票买卖行为作出如下声明和承诺：

“1、本人在自查期间减持上市公司股票系自身资金需要而进行的独立操作，减持计划已提前告知上市公司，并及时履行信息披露义务，详见上市公司于2025年11月7日披露的《关于股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2025-054）、2026年3月3日披露的《关于股东减持股份实施情况公告》（公告编号：2026-004）。

2、本人上述减持事项与上市公司本次交易不存在任何关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用相关内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若本人在自查期间交易上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间违法交易上市公司股票所得收益（如有）上交上市公司。

5、本人承诺，自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

6、截至本声明签署日，本人未因上述股票减持行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查或者被处以行政处罚，也不存在被司法机关立案侦查的情形。