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关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 52名，可解除限售的限制性股票数量为 141.4087 万股，占公司目前总股本的 0.03%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
2026 年 10 月 23 日，金风科技第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项说明如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划简述
本次激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，股份来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4,225.00 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，其中首次授予不超过4,015.00 万股，预留210.00 万股。授予价格为4.09 元/股。激励计划首次授予的激励对象共计480 人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留授予部分的激励对象由激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次预留授予的激励对象共计 52 人，为公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员及核心骨干员工，预留授予的限制性股票数量为282.8173万股，预留授予价格为3.95元/股。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况、激励计划的限售期和解除限售安排、公司层面业绩考核、个人层面业绩考核详见《公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
二、公司 2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 9 月 19 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024 年9月23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024 年11 月15 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2024 年11月19 日，公司召开2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年12月12 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6、2024 年12 月13 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
7、2025 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2025 年 9 月 24 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
9、2025 年11月18 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
10、2025 年 11 月 21 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2025 年12 月19日，公司召开2025 年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2025 年 12 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。
13、2025 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14、2026 年6月12 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
15、2026 年6月17 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2026 年 7 月 17 日，公司 2026 年第二次临时股东会及 2026年第二次A股类别股东会议、2026 年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2026 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。
18、2026 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
三、关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分第一个限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24 个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2025年11月4日，第一个限售期于2026 年11 月3 日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示: | 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年年度审计报告》(【德师报(审)字(26)第P02565号]),公司2025年营业收入为73,023,477,737.27元,较2023年的50,457,189,147.74元增长44.72%;2024年营业收入为56,699,162,790.54元,较2023年的50,457,189,147.74元增长12.37%,两项增长率之和为57.09%,不低于30%,达到了业绩考核目标要求;公司2025年净利润为2,774,356,663.48元,较2023 | ||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一:1、以2023年净利润为基数,(2024年较2023年净利润增长率+2025年较2023年净利润增长率)之和不低于50%;2、以2023年营业收入为基数,(2024年较2023年营业收入增长率+2025年较2023年营业收入增长率)之和不低于30%。 | |||
| 注:1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据;2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润; | ||||
| 年的1,330,997,963.11元增长108.44%;2024年净利润为1,860,446,163.08元,较2023年的1,330,997,963.11元增长39.78%,两项增长率之和为148.22%,不低于50%,达到了业绩考核目标要求。公司层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:激励对象的绩效评价结果划分为S/A/B/C/D五个档次,激励对象解除限售的比例规定具体如下: | 预留授予的52名激励对象个人层面评价结果均为S/A/B,个人层面解除限售比例为100%。 | ||
| 考核评价表 | ||||
| 评价结果 | S/A/B | C/D | ||
| 可解除限售比例 | 100% | 0 | ||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核评级为C/D,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | ||||
1、鉴于公司19 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由480 人调减为460 人，首次授予的限制性股票数量由4,015 万股调整至3,940 万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由210 万股调整为282.8173 万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司2024 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
2、鉴于公司 2024 年年度权益分派的实施，公司2024 年限制性股票激励计划授予价格由4.09 元/股调整为3.95 元/股。
3、鉴于公司 2025 年年度权益分派的实施，公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格由3.95 元/股调整为3.75 元/股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性 股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 52 人，获授的限制性股票数量为282.8173 万股，占公司目前总股本的0.07%。本次可解除限售的限制性股票数量为 141.4087 万股，占公司目前总股本的0.03%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留获授的权益数量(万股) | 已解除限售限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售限制性股票数量(万股) |
| 中层管理人员、核心骨干员工(52人) | 282.8173 | 0 | 141.4087 | 141.4086 | ||
| 合计 | 282.8173 | 0 | 141.4087 | 141.4086 | ||
注：1、本次可解除限售的激励对象与预留授予时披露的激励对象名单一致，不存在因离职或个人绩效考核评价结果为 C/D 而需回购注销限制性股票的情形。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会同意根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留授予的52 名符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 141.4087 万股。同时，同意授权公司管理层向证券交易所、登记结算机构申请办理上述可解除限售的限制性股票 141.4087 万股的解锁及上市流通手续。并同意将该议案提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
金风科技股份有限公司
董事会
2026年10月23日
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