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北京市竞天公诚律师事务所
关于金风科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的
法律意见书
二零二六年十月
关于金风科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
法律意见书
致：金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
5. 本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、 公司于2024 年 9月23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。
2、 公司于2024 年 9月23 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、 公司于2024年10月18日至2024年10月27日通过内部网站对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。2024 年 11 月 15 日，公司监事会发表了《金风科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、 公司于2024 年 11 月19 日召开2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等相关议案。
5、 根据股东大会的授权，2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象人数由480 人调减为460 人，首次授予的限制性股票数量由4,015万股调整至3,940 万股；预留授予的限制性股票数量由210 万股调整为282.8173万股。同意以 2024 年12 月13 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 460 名激励对象3,940.00 万股限制性股票。
6、 公司于 2024 年 12 月13 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次激励计划的首次授予日和激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
7、 公司于2025 年 9月22日召开第九届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、 公司于2025年9月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会发表了《金风科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
9、 公司于 2025 年 11 月 18 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。公司于 2025 年11 月21 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购及注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
10、 公司于2025年12月23日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。公司于 2025 年 12 月
26 日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
11、 公司于 2026 年 6 月 12 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。公司于2026 年6月17 日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、 公司于2026年10月20日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。公司于 2026 年 10 月23 日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2025 年11 月4日，第一个限售期于 2026 年11 月 3日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况
2026 年 10 月 23 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 23 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。公司层面业绩考核要求:预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示: | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年年度审计报告》(【德师报(审)字(26)第P02565号】),公司2025年营业收入为73,023,477,737.27元,较2023年的50,457,189,147.74元增长44.72%;2024年营业收入为56,699,162,790.54元,较2023年的50,457,189,147.74元增长12.37%,两项增长率之和为57.09%,不低于30%,达到了业绩考核目标要求;公司2025年净利润为2,774,356,663.48元,较2023年的1,330,997,963.11元增长108.44%;2024年净利润为1,860,446,163.08元,较2023年的1,330,997,963.11元增长39.78%,两项增长率之和为148.22%,不低于50%,达到了业绩考核目标要求。公司层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一:1、以2023年净利润为基数,(2024年较2023年净利润增长率+2025年较2023年净利润增长率)之和不低于50%;2、以2023年营业收入为基数,(2024年较2023年营业收入增长率+2025年较2023年营业收入增长率)之和不低于30%。 | |||
| 注:1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据,下同;2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,下同; | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:激励对象的绩效评价结果划分为S/A/B/C/D五个档次,激励对象解除限售的比例规定具体如下:考核评价表 | 预留授予的52名激励对象个人层面评价结果均为S/A/B,个人层面解除限售比例为 | ||
| 100%。 | ||||
| 评价结果 | S/A/B | C/D | ||
| 可解除限售比例 | 100% | 0 | ||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核评级为C/D,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | ||||
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为52 人，可解除限售的限制性股票数量为141.4087 万股，占公司目前总股本的0.03%，具体如下：
| 激励对象类别 | 预留获授的权益数量(万股) | 已解除限售限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售限制性股票数量(万股) |
| 中层管理人员、核心骨干员工(52人) | 282.8173 | 0 | 141.4087 | 141.4086 |
| 合计 | 282.8173 | 0 | 141.4087 | 141.4086 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》、深交所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
吴 琥
李琳楚
二〇二六年十月二十三日
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