探路者控股集团股份有限公司关于回购注销2026年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于 2026 年 10 月 23 日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2026年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2026 年 2 月 13 日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026 年 2 月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2026 年 2 月 14 日至 2026 年 2 月 23 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会提名与薪酬考核委员会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026 年2 月24 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2026 年 3 月 2 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于深圳证券交易所网站披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026 年3月5 日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

6、2026 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划授予数量672.6800 万股，授予人数59 人，授予价格为7.08 元/股。

7、公司分别于2026 年6月15 日、2026 年7月2 日召开第六届董事会第十六次会议和2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2026年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划中授予的1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的100,000 股限制性股票，并结合公司2025年度利润分配方案对回购价格进行调整。律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、2026 年10 月23 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2026 年限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的695,000 股限制性股票，律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《2026 年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税；激励对象因辞职、被辞退、到期不续签劳动合同/聘用协议、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于公司2026年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因/协商一致离职、1名激励对象因违反公司规章制度离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的695,000 股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，对于因个人原因/协商一致离职的激励对象，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；对于因违反公司规章制度离职的激励对象，回购价格为授予价格。

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。调整方法如下：

派息 mathrm P = mathrm P _ 0 - V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十三次会议、于 2026 年 5月 20 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份32,037,927 股后的股本 851,664,259 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）。2026 年5 月22 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2026-031），本次权益分派股权登记日为2026 年5月28 日，除权除息日为2026 年5月29 日。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，对于因个人原因/协商一致的激励对象，回购价格=经调整后的授予价格×（1+银行同期存款利息×董事会审议通过回购注销议案之日（含）距离限制性股票授予完成登记之日的天数（不含）÷365 天）。即回购价格=（7.08-0.01）×（1+1.5%\*219/365）=7.13 元/股（按四舍五入保留2位小数计算）；对于因违反公司规章制度离职的激励对象，回购价格为经调整后的授予价格7.07 元/股。

（三）回购资金来源

回购并注销股份 695,000 股，回购金额合计 4,950,850 元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 883,602,186 股变更为 882,907,186股，公司股本结构变动如下：

注：具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会提名与薪酬考核委员会意见

董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：

1、根据公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司2026 年限制性股票激励计划中授予的5名激励对象不再具备激励对象资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的695,000 股限制性股票。

2、对于因个人原因/协商一致离职的激励对象，为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时结合公司 2025 年度的利润分配方案对回购价格进行调整，调整后的回购价格为 7.13 元/股；对于因违反公司规章制度离职的激励对象，回购价格为经调整后的授予价格7.07 元/股。

3、公司本次激励计划的限制性股票回购注销符合《管理办法》及相关法律法规和《激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）公司董事会已就本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定；

（二）公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、《第六届董事会提名与薪酬考核委员会第九次会议决议》；

2、《第六届董事会第二十一次会议决议》；

3、《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 24 日