探路者：北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

目录

释义....3

正文....6

一、本次回购注销的批准与授权....6

二、本次回购注销的具体情况....8

三、结论意见....9

释 义

除非本法律意见明确另有所指，下述词语在本法律意见中具有如下含义：

北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

京天股字（2026）第 082-3 号

致：探路者控股集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所与探路者控股集团股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《激励计划》《公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正 文

一、本次回购注销的批准与授权

1．2026 年 2 月 13 日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2026 年 2 月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事宋扬回避表决。

3．2026 年2月13 日，公司董事会提名与薪酬考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4．2026 年 2 月 14 日至 2026 年 2 月 23 日期间，公司将拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA进行了公示。截至公示期满，公司董事会提名与薪酬考核委员会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2026 年 2 月 24 日公告了《董事会提名与薪酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2026 年3 月2日，公司召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司已对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。同日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2026 年3月5 日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议和第六届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事宋扬回避表决。部分激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票，根据公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予激励对象人数调整为 59 人，限制性股票授予总数量不变。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 3月5 日为授予日，并同意以 7.08 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 672.68 万股第一类限制性股票。

7．2026 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事宋扬回避表决。1 名原激励对象因个人原因离职不符合公司2026年限制性股票激励计划激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100,000 股，并结合公司 2025 年年度利润分配方案对回购价格进行调整。公司董事会提名与薪酬考核委员会在第六届董事会第十六次会议召开前审议通过了上述议案。2026 年7月 2日，公司召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。2026 年 9 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了100,000 股限制性股票的回购注销手续。

8．2026 年10 月23 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于回购注销2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事宋扬回避表决。公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的695,000 股限制性股票。公司董事会提名与薪酬考核委员会在第六届董事会第九次会议召开前审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1 号》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税；激励对象因辞职、被辞退、到期不续签劳动合同/聘用协议、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

根据《关于回购注销2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、第六届董事会第二十一次会议决议，公司 2026年限制性股票激励计划 4名激励对象因个人原因/协商一致离职、1名激励对象因违反公司规章制度离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该等激励对象已获授但尚未解除限售的695,000 股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划》第十三章的相关规定，对于因个人原因/协商一致离职的激励对象，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；对于因违反公司规章制度离职的激励对象，回购价格为授予价格。

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

2026 年5 月22 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2026 年 5 月 28 日。截至本法律意见出具之日，公司 2025年年度权益分派已实施完毕，本次权益分派的具体分配方案为：以公司现有总股本 883,702,186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 32,037,927 股后的股本851,664,259 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.1 元（含税）。

根据《激励计划》《2025 年年度权益分派实施公告》《关于回购注销2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、第六届董事会第二十一次会议决议，对于因个人原因/协商一致的激励对象，回购价格=经调整后的授予价格×（1+银行同期存款利息×董事会审议通过回购注销议案之日（含）距离限制性股票授予完成登记之日的天数（不含）÷365 天）。即回购价格=（7.08-0.01）×（1+1.5%\*219/365）=7.13 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）；对于因违反公司规章制度离职的激励对象，回购价格为经调整后的授予价格7.07 元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司《关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本次回购并注销股份695,000 股，回购金额合计约4,950,850 元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）公司董事会已就本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划》的相关规定；

（二）公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

本法律意见一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

林志伟

王佳楠

本所地址：中国北京市西城区金融大街35 号

国际企业大厦A座509 单元，邮编：100033

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