证券代码：001203

证券简称：大中矿业

债券代码：127070

债券简称：大中转债

大中矿业股份有限公司

（内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

大中矿业DAZHONG MINING

2026 年 10 月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

特别提示

截至 2026 年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

截至 2026 年6月30日，首次公开发行股票募集资金使用比例为98.00%，2022 年公开发行可转债募集资金使用比例为85.37%，前次募集资金整体使用比例为92.28%，前次募集资金使用的具体情况详见同日公司在巨潮资讯网披露的《大中矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

截至 2026 年6 月30 日，公司尚未使用的前次募集资金将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经发行人董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 248,000 万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按照面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还所有到期未转股的可转换公司债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，转股价格不得向上修正，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行及存续的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } } \mathrm { { - } D \mathrm { { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } n \mathrm { { + } k } } }\right)$ 。

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；

（3）可转换公司债券受托管理人；

（4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 248,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已制定《大中矿业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案

经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期内的合并资产负债表、利润表和现金流量表

2024 年度，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司在编制 2024 年度财务报表时对 2023 年度的财务数据进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本预案引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2024年的审计报告、2025 年度审计报告和 2026 年1-6 月财务报表（未经审计）。

1、合并资产负债表

报告期各期末，公司的合并资产负债表具体如下：

单位：元

2、合并利润表

报告期各期，公司的合并利润表具体如下：

单位：元

3、合并现金流量表

报告期各期，公司的合并现金流量表具体如下：

单位：元

（二）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况具体如下：

（三）公司报告期内的主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，报告期各期，公司的净资产收益率和每股收益具体如下：

单位：元/股

2、其他主要财务指标

报告期各期，公司主要财务指标具体如下：

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额\*100%；

（4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额\*100%；

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（7）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）2026 年 6月 30 日/2026 年 1-6 月数据未经年化处理，下同。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产的构成情况具体如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,405,749.76 万元、1,541,681.80 万元、1,703,735.33 万元和 1,866,190.39 万元，公司资产规模持续增长主要系公司根据业务发展需要，加大了对相关矿产资源的投入所致。

报告期各期末，公司非流动资产占同期末资产总额的比例分别为 90.76%、88.64%、89.75%和88.03%，呈现非流动资产占比较高的特点，主要包括公司生产经营相关的井建构建物、房屋及建筑物、专用设备等固定资产，以及采矿权、探矿权和土地使用权等无形资产。

铁矿、锂矿等金属矿山的采选冶项目具有资本密集型特点，相关开发建设、技改和维护等资本开支较大，公司资产以非流动资产为主，符合公司所属矿产采选行业的特点。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司流动资产总额分别为129,901.14 万元、175,133.78 万元、174,612.81 万元和223,449.65 万元，随公司经营积累和经营规模扩大整体呈上升趋势。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、其他应收款和其他流动资产构成，该等资产各期末合计金额占同期末流动资产的比例分别为95.72%、96.16%、95.45%和 96.10%。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司非流动资产分别为 1,275,848.62 万元、1,366,548.02 万元、1,529,122.52 万元和 1,642,740.74 万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，该等资产各期末合计金额占同期末非流动资产的比例分别为 97.63%、96.54%、96.00%和 95.70%。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，公司负债总额分别为 815,795.38 万元、890,452.18 万元、971,826.34 万元和 1,132,239.88 万元，负债规模增加主要系公司流动负债规模增加。

（1）流动负债

报告期各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，具体构成情况如下：

单位：万元；%

（2）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等，其具体构成情况如下：

单位：万元；%

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，但随着公司业务的持续发展与在建项目的持续投入，公司短期债务和长期债务金额较高，但是基于较好的整体盈利能力和经营活动现金流，以及较为充足的银行授信额度，发行人具备短期债务和长期债务的偿债能力。

4、盈利能力分析

报告期各期，公司整体经营情况具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 400,345.72 万元、384,279.09 万元、408,973.22 万元和 177,790.65 万元，收入规模相对稳定；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 109,746.46 万元、73,098.01 万元、73,717.31 万元和 29,541.70 万元。其中，2024 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023 年度下降较多，主要系受铁矿石价格下行影响，公司主营产品铁精粉和球团的毛利率均减少，且当期财务费用增加较多等因素所致。

5、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为160,659.78 万元、154,654.81 万元、115,769.72 万元和 74,215.71 万元，经营活动现金流量金额较大，总体较稳健。报告期内，发行人的投资活动现金流量呈现净流出的状态。报告期内，由于资本开支大幅增加，发行人相应扩大向金融机构的融资规模，并通过股东借款等方式筹措资金，因此筹资活动现金流入规模总体较高，并随融资与还款节奏的变动呈现一定的波动，但由于资金需求较高，筹资活动产生的现金流量基本呈现净流入的状态。

6、营运能力分析

报告期各期，公司主要资产周转能力指标具体如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 18.80、30.35、42.08 和 10.72。报告期内，公司一般仅对长期合作的主要客户给予一定的信用账期，应收账款整体控制在较低水平，因此公司应收账款周转率相对较好。

报告期各期，公司存货周转率分别为 3.16、3.09、3.01 和 1.03，公司存货周转情况相对稳定。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 248,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司编制的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定：

“第一百六十条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

第一百六十一条 公司利润分配政策：

（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。

（二）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟归还银行借款本息、对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（含20%）。

第一百六十二条 公司的现金分红政策：

（一）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3项规定处理。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

股东会或公司董事会根据年度股东会的授权对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议或董事会根据年度股东会授权批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第一百六十三条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是中小股东）的意见制定股东回报规划。

第一百六十四条 公司年度利润分配的决策程序和机制：

（一）利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定；

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

（三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；

（四）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第一百六十五条 利润分配政策调整的决策程序：

（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案并审议，董事会审议通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上）审议通过。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、2023 年年度利润分配情况

2024 年4月8日，公司召开2023 年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2023 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2023 年3月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用自有资金26,828.73 万元（不含交易费用）回购公司股份21,083,262 股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2023 年度视同现金分红 26,828.73 万元。

2、2024 年度利润分配情况

2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，以 2024 年半年度权益分派实施时股权登记日（2024 年 10 月28 日）的总股本1,486,860,940 股（已扣除回购专用账户的股份数）为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），权益分派股权登记日为：2024 年10 月28 日，除权除息日为：2024 年10 月29 日，共计派发现金红利14,868.61 万元。

2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司2024 年年度利润分配方案的议案》，以公司 2024 年年度权益分派实施时股权登 记 日 的 总 股 本 1,508,021,588 股 剔 除 已 回 购 股 份 30,999,594 股 后 的1,477,021,994 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元（含税），权益分派股权登记日为：2025 年6 月25 日，除权除息日为：2025 年6月26 日，现金分红总金额为 29,540.44 万元。

2023 年3月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。在该次董事会授权下，2024 年度公司共使用自有资金126.54 万元回购公司股份 133,300 股。

3、2025 年度利润分配情况

2026年4月23日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，以公司2025 年年度权益分派实施时总股本剔除已回购股份 12,196,845 股后的 1,520,883,590 股为基数，向全体股东每 10 股派 2元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 29 日，除权除息日为：2026 年6月30 日，现金分红总金额为30,417.67 万元。

2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2025 年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份20,324,400 股，成交金额 20,207.02 万元（不含交易费用）。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为121,989.01 万元，占最近三年实现的年均归属于母公司股东净利润87,618.93 万元的139.23%，具体分红情况如下：

单位：万元

注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及重要子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

大中矿业股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 23 日