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四川合纵药易购医药股份有限公司

2023 年年度报告

2024 年 4 月 10 日

2023 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李燕飞、主管会计工作负责人郑德强及会计机构负责人(会计主管人员)文菲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：市场竞争加剧及市场需求变化风险、行业政策风险、药品质量风险、加盟业务风险、公司拓展新业务面临失败或前期亏损金额较大的风险等，具体详见“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（三）可能面对的风险及应对措施”，敬请广大投资者予以关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以95,666,682 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.20 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....8

第三节 管理层讨论与分析....12

第四节 公司治理....51

第五节 环境和社会责任....67

第六节 重要事项....69

第七节 股份变动及股东情况....89

第八节 优先股相关情况....95

第九节 债券相关情况....96

第十节 财务报告....97

备查文件目录

一、载有法定代表人签名且加盖公司公章的 2023 年年度报告文件原件；

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿；

以上备查文件的备置地点：公司证券事务部

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

☑是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

适用 □不适用

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“电子商务业务”的披露要求：

（一）报告期内公司所属行业的发展情况

1、中国药品流通市场规模持续增长

2023年，随着各项医改政策持续深化，药品流通行业迎来了新的挑战和发展机遇。人口老龄化加速、人民群众生活水平提高以及保健意识增强，全社会对健康生活高度关注，医药健康、医疗保健方面的需求不断提升，药品流通市场正在呈现新的特点和趋势，医药板块或将迎来新的发展增量机遇。根据国家商务部发布《2022年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2022 年，全国药品流通市场销售规模稳中有升。统计显示，全国七大类医药商品销售总额 27,516亿元，扣除不可比因素同比增长 6.0%，增速同比放缓 2.5 个百分点。其中，药品零售市场销售额为 5,990 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.7%，增速同比加快 3.3 个百分点。药品批发市场销售额为 21,526 亿元，扣除不可比因素同比增长 5.4%。

2、药品流通市场由医院市场持续向院外市场转移

近年来以“医药分开”“分级诊疗”“两票制”“带量采购”“医药反腐”为代表医改政策的推行，促使普通药品逐步从医院流向院外，也推动了药品销售院外市场的发展。2023年作为全面贯彻党的二十大精神的开局之年，提升医疗卫生服务能力，增强科技创新引领作用，深化互利共赢的国际经贸合作是推动医药行业高质量发展、深入推进健康中国行动的应有之义，这也为院外流通行业带来广阔的发展机会。同时，在 2024年全国两会的政府工作报告中指出，将提高医疗卫生服务能力，继续做好重点传染病防控，提高居民医保人均财政补助标准，促进医保、医疗、医药协同发展和治理，推动基本医疗保险省级统筹，完善国家药品集中采购制度，强化医保基金使用常态化监管，落实和完善异地就医结算。着眼推进分级诊疗，引导优质医疗资源下沉基层，加强县乡村医疗服务协同联动，扩大基层医疗卫生机构慢性病、常见病用药种类。促进中医药传承创新，加强中医优势专科建设。深入开展健康中国行动和爱国卫生运动，筑牢人民群众健康防线。

据统计，中国药品三大终端六大市场的销售额从 2013年 10,894亿上升至 2022年的 17,936亿元，十年复合增长率为 5.6%。国家药品监督管理局发布的统计报告，截至 2022 年底，全国共有零售连锁企业门店 36.00 万家，单体零售药店 26.33 万家，单体药店是我国医药零售行业的重要组成部分。从 2013年至 2022年三大终端的销售额增长率看，公立医院终端、零售药店终端和公立基层医疗终端药品销售额复合增长率分别为 4.3%、8.2%、7.4%。至 2022年末，公立医院终端市场份额 61.8%，呈逐年下降趋势；零售药店终端销售额从 2013年 2,538亿上升至 2022年 5,015亿元，市场份额上升至 29%，呈逐年上升趋势；公立基层医疗机构终端则相对稳定，市场份额为 9.2%。

从趋势上来看，二级及以上医院用药市场份额占比逐渐下降，院外市场份额占比逐步上升。从规模上看，预计 2029年，院外市场将以 1.6万亿元的总量，打平甚至超过院内市场。药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移，为公司未来的持续稳定增长提供了巨大的市场机遇。

3、监管及政策变化为市场提供新机遇

药品上市许可持有人制度（MAH）监管趋紧，更有利于规范企业脱颖而出

药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，MAH）制度于 2016 年 5 月份开始试点，并于2019年 12月 1日随着最新版《中华人民共和国药品管理法》的施行而开始正式实施。该制度的实施，使得我国药品注册制度由上市许可与生产许可的“捆绑制”，向上市许可与生产许可分离的“上市许可持有人制度”转型，为更多具备研发能力、销售能力的公司进入医药产品研发提供了可行路径。MAH制度实施以来，全国申请和获得 B类药品生产许可证（简称“B证”）的企业快速突破 2000家，相关质量体系、受托管理等能力和投入参差不齐，为药品质量监管带来巨大挑战。针对这一情况，国家药品监督管理局于 2023年 10月 17日发布《关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》（以下简称“公告”），对委托生产的许可管理、质量管理及监督管理均提出高标准、严要求，与《药品上市许可持有人委托生产现场检查指南》以及《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》等制度协同发力，对督促药品上市许可持有人落实主体责任，保证药品全生命周期质量安全，推动医药产业高质量发展等均具有重要意义。公告发布以来，各省市药监局对已有 B证企业进行了系统化的检查和整改，并提升了 B证申办要求，这对于具备资金实力、管理能力、体系标准的参与人来说具有重大的积极影响，更有利于规范企业在行业发展和竞争中脱颖而出。

药品网络销售新规施行，促进医药电商高质量发展

2023年 7月国家发改委发布《关于恢复和扩大消费的措施》，明确提出提升健康服务消费，发展“互联网+”医疗健康，进一步完善互联网诊疗收费政策，逐步将符合条件的“互联网+”医疗服务纳入医保支付范围。《“十四五”国民健康规划》《“十四五”数字经济发展规划》等纲领性文件明确了互联网医疗对于医疗服务和数字经济的价值，“互联网+医疗健康”迎来了迅速发展的机遇。面对药品零售线上终端销售的大幅增长所带来的风险与隐患，为了完善药品供应保障服务，提升医疗卫生现代化服务水平，国家市场监督管理总局发布的《药品网络销售监督管理办法》也于 2022年 12月 1日正式施行。该《办法》对药品网络销售管理、第三方平台管理责任义务、监督检查措施等提出了明确要求，针对药品网络交易第三方平台也进行特别规定，提高药品网络交易第三方平台对入驻销售企业的监管义务。这透露出监管态度趋向严格和规范化，同时遵循了经营监管“线上线下一致性”原则，对网售处方药分开展示、先方后药、确保处方真实性等规定更加严格具体。2023 年 6月，国家药监局推出《关于规范处方药网络销售信息展示的通知》，对药品网络销售平台/网站（含应用程序）处方药信息展示等提出细化要求，监管细则的出台使得监管更为明确和有效，提高企业运营的保障。随着药品网络监管各项细化规则逐步完善，网络售药将更加的有法可依，更有利于整个医药电商行业的健康稳健发展。

“七统一”政策正式施行，更有利于规模化企业发挥区域协同优势

国家市场监督管理总局于 2023年 9月 27日公布《药品经营和使用质量监督管理办法》，于 2024年 1月 1日正式施行，其中第四十三条指出“药品零售连锁总部应当建立健全质量管理体系，统一企业标识、规章制度、计算机系统、人员培训、采购配送、票据管理、药学服务标准规范等，对所属零售门店的经营活动履行管理责任。药品零售连锁总部所属零售门店应当按照总部统一质量管理体系要求开展药品零售活动”。“七统一”标准，通常为同一连锁总部管理，并建立的统一质量管理体系，具体包括：统一企业标识、统一管理制度、统一计算机系统、统一人员培训、统一采购配送、统一票据管理、统一药学服务标准规范。“七统一”标准抬高了加盟门槛，对被加盟方的品种数量、品种结构、仓储能力、配送能力等提出了更高的要求，有利于龙头连锁企业和具备数字化赋能能力的平台企业更好地发挥规模效应和区域协同优势，轻资产运营模式也更好地助力龙头企业在万店时代快速扩张。

4、医疗卫生机构的数字化、智能化不断向深度发展

根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年医药电商直报企业销售总额为2,358亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期七大类医药商品销售总额的 8.6%。其中，第三方交易服务平台交易额 709亿元，占医药电商销售总额的 30.1%；B2B（企业对企业）业务销售额 1,531亿元，占医药电商销售总额的 64.9%；B2C（企业对顾客）业务销售额118亿元，占医药电商销售总额的 5.0%。未来，随着分级诊疗逐步落实及处方流转制度的建立，医药供应链与互联网深度融合，打造新型数字化医药流通模式，建立新型医药行业供应链，以智慧化信息技术赋能药品流通势在必行。带量采购制度的常态化，驱动企业更注重开发院外市场，终端覆盖能力强、配送效率高的流通企业将有更强的市场竞争力。流通企业借助数字化技术打造更全能的供应链 B2B、B2C平台，构建扁平化、共享化、去中心化的新流通商业格局。在此背景下，提升供应链服务效率，建立全产业链的业务渠道，助力医药生产企业快速直供终端市场，才能获得长远发展机遇。

5、药店门诊统筹正式实施，进一步释放院外市场增长潜力

国家医疗保障局办公室于 2023年 2月 15日发布了医保办发〔2023〕4号文《国家医疗保障局办公室关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》。通知提出，各级医保部门要采取有效措施，鼓励符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。未来医保参保人员可以凭定点医药机构处方，在定点零售药店购买医保目录内药品发生的费用，可由统筹基金按规定支付。药店纳入门诊统筹后，将更有利于“处方外流”政策的落地，更方便广大患者购药，进一步提升院外医药零售市场的支付能力和销售规模。

6、院外市场充分竞争，专业化、平台化、数智化企业更具竞争力

院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。同时在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景推动下，药品流通行业与互联网逐步走向深度融合。目前医药电商市场进入快速成长阶段，传统药品流通企业、医药电商平台及行业外电商企业之间跨界竞争愈发激烈。在市场竞争与行业整合面前，传统流通企业将进一步受到挤压，供应链整合能力在医药流通领域中的价值将进一步凸显，借助互联网手段的医药流通企业才能获取更多上、下游资源和市场份额，在聚焦于终端客户的基础上才能实现医药流通供应链的真正价值，继而促进与上下游合作共赢发展。对于院外流通企业而言，服务下沉终端、为终端赋能是必然的战略选择。一旦形成对广大院外医药终端的广域覆盖和深度赋能，实现销售规模增长、市场份额提升的同时，无疑对于上游医药制造企业形成极具吸引力的精准销售平台。院外流通企业可凭借这一无可替代的优势，增强对上游制药企业的话语权，包括在获取行业领先的制药企业及其优势品种的代理或经销资格方面掌握更大的主动权，在采购定价和结算方式方面拥有更强的议价能力。

7、医药线上零售规模持续爆发式增长，成为推动行业发展的重要引擎

根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，药品零售市场销售额为 5,990亿元，扣除不可比因素同比增长 10.7%，增速同比加快 3.3个百分点。根据米内网的统计数据，药品零售市场中线上销售的占比在 2022年已达 28.9%，较 2017年 8.1%的份额占比增加了 20个百分点，预计后期份额占比仍将保持逐年递增，成为推动医药零售的重要引擎。线上零售共分为 O2O、B2C两种模式，除传统电商平台之外，2023年直播电商也开始纷纷布局医药零售业务（抖音、快手等），将势必进一步加快医药线上零售业务的增长。米内网预计，到 2030年零售药店 O2O的规模占实体药店的份额将升至 19.2%，如果线上医保全面开放，2030年零售药店 O2O的规模占实体药店的份额将升至 32.1%，市场规模将达 2,407亿元。

（二）公司所处的行业地位

公司自成立以来，一直专注于全渠道医药服务，主要面向院外市场的医药流通服务，符合药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移的趋势。公司始终以市场需求为导向，以全渠道供应链为核心，以数智创新技术为驱动通过人才与资本加速公司发展，稳健经营、开放合作，在工业、商业、终端和消费者等多端持续发力，升级了以供应链服务平台为核心的 SBBC（Suppliers to key Business partners to small Businesspartners to Customers ）医药生态体系，打造了新工业模式，直达终端再到用户的一站式服务体系，为客户带去高效购药体验和便捷的健康服务，致力于成为数智医药大健康生态领导者。

公司现有主营业务涵盖医药 B2B电商、医药批发、医药零售、新工业模式、智能物流、医疗新媒体矩阵。公司积极布局数智化赋能、互联网医疗及健康服务、健康新媒体、B2C互联网零售药店，健康投资管理等其他板块。

根据商务部市场运行和消费促进司发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，公司为 2022年药品批发企业主营业务收入排名第 40位。公司被中华人民共和国商务部评选为国家级电商示范企业；公司“药易购医药供应链生态服务平台”入选 2023年度入选四川省服务型制造示范企业（平台）；公司被四川省商务厅、四川省发展和改革委员会、四川省市场监督管理局评为“四川新业态新模式创新企业”；公司当选中国医药物资协会 MAH分会秘书长单位；公司被四川省企业联合会评为“四川服务业企业 100强”；公司被成都企业联合会评为“成都民营企业 100强”。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》中的“电子商务业务”的披露要

求：

（一）公司的主要业务

公司一直专注于全渠道医药流通服务。公司通过创新的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全方位、多层次的服务构建了 SBBC产业生态体系，逐步减少院外市场中间流通环节，为广大的社区医药终端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。公司十余年树立的良好品牌形象使得公司能够不断发展合作伙伴阵营、扩大经营规模、提升行业影响力。

同时在提供数智化赋能的增值服务方面，公司依托自有技术研发中心已完成了与 SBBC 健康产业互联网生态体系相匹配的技术平台建设，主要包括业务中台、数据中台、产业生态应用层系统的研发。

（二）主要产品及服务

在经营品种及渠道方面，公司为满足社区医药终端和基层医疗机构丰富的用药需求，在品种资源和上下游渠道上持续拓展和优化，目前公司经营的医药类产品数量约 23,000余种，覆盖西药、中成药、中药饮片和中药材、食品和保健食品、医疗器械及非药品及其他等多个类别，充分满足院外市场终端客户的品种需求；上游供应商渠道方面，公司取得 1,800多家制药企业 12,000余个医药品种的全国或区域代理、经销资格，其中，包括 400余家制药企业 1,000余个品种的独家代理资格，成为 800多家制药企业 4,700余个品种的指定二级分销商；下游渠道建设方面，公司电商平台通过首营企业资质认证的有效客户数量达 7.88万家，公司客户分布遍及全国除港澳台之外的 31省、市、自治区，其中覆盖了约 2100余家医药连锁企业、3.87万余家零售药店、1.66万余诊所及 1.79万余家基层医疗机构，并形成 3,500余家下级分销商的医药分销体系。

其次，公司下设控股连锁药店-健康之家连锁、康乐康连锁药房、重庆修竹大药房连锁，以及参股连锁药店玉鑫中医世家、四川易购为民、广东泓然堂、广东世纪美康，这些连锁药店的直营门店是公司药品销售的线下渠道，同时也在阿里健康、京东健康、拼多多、抖音、美团等各大互联网医药零售平台设立了线上药店，构成公司 C端销售的线上通道。另外，公司先后成立了数智大健康新工业的生态平台-控股子公司金沛方、药品批文持有平台-全资子公司合纵泽辉，同时通过与全国中大型药品研发机构合作，进行药品委托研发及注册申报。最后，公司还通过参与基金的投资设立，借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与新工业板块相关的优质企业和项目标的。

（三）公司的经营模式及业务流程

1、药品供应链业务模式及核心流程

公司医药产品的终端纯销、商业分销及零售连锁的总体业务流程如下图所示：

品种管理策略

公司在院外市场医药流通行业积累了丰富的经验，充分掌握和挖掘终端客户的用药需求，形成公司特有的针对院外市场的品种数据库，在此基础上公司利用大数据技术形成科学的决策机制，制定品种采购计划。同时，依靠广域的终端覆盖数量，公司逐步增强对上游供应商的议价能力，结合资金周转优势和渠道整合能力，实现品种采购计划的落地。

销售模式

公司的销售模式包括通过线上线下直接向药店和基层医疗机构提供一站式药品流通服务的终端纯销模式、通过与其他医药流通企业分销，实现品种、渠道的互通的商业分销模式以及其他增值服务业务，其中电子商务业务（B2B）为拓展终端纯销业务的重要手段。

采购模式

公司在区域内院外市场医药流通行业积累了丰富的经验，充分掌握和挖掘终端客户的用药需求，形成公司特有的针对院外市场的品种数据库，在此基础上公司利用大数据技术形成科学的决策机制，制定品种采购计划。同时，依靠广域的终端覆盖数量，公司增强对上游供应商的议价能力，结合资金周转优势和渠道整合能力，实现品种采购计划的落地。

返利模式

作为医药流通企业，公司的利润主要来自于产品的进销差价。进销差价可进一步区分为当期实现的利润和随后实现的返利，前者是指当期销售价格高于采购成本的部分，后者是指供应商为保证价格稳定、调动经销商的积极性，当经销商在约定时间内完成约定的销售量或采购任务后给予的奖励。返利是医药制造企业惯用的激励机制，其实质是进销差价的组成部分，构成医药流通企业销售毛利的重要组成部分。

仓储模式

作为医药流通企业，与其经营范围和经营规模相适应的仓库及管理系统是公司持续稳定发展的必备硬件设施，也是 GSP规定的监管重点。国家药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》对医药流通企业与仓储相关的各环节均做出详细的规范性要求。

公司根据 GSP规定设立了符合要求的库房，按色标管理要求执行货位管理，配备制冷空调和加湿器以保证温度、湿度达到指定储存条件。公司实现了覆盖仓库全流程的信息化管理，保证了货物管理的准确性、提高了库房管理的效率。

物流配送模式

作为医药流通企业，物流配送能力是必备的核心竞争力之一，构成公司业务的重要一环。行业通行的物流配送方式包括自行配送（直配）和委托第三方物流公司。鉴于公司业务规模的持续快速增长，尤其是对四川省内终端客户的覆盖率日益提高，为满足客户对配送及时性的迫切需求，提升公司的终端服务能力，公司自建直配物流体系并设立全资子公司药易达物流独立运营。同时，公司通过《四川省药品现代物流系统验收标准》验收，具备开展药品第三方物流服务资质。

2、技术研发模式

技术研发中心凝聚了以大数据、AI智能、算法、系统架构师为核心的技术研发团队，已完成以“互联网+AI智能+大数据”为核心的医药商业健康数智化解决方案建设、医药零售连锁数智化解决方案建设、AI新零售解决方案建设。实现应用中台、业务中台、数据中台、技术中台的深度融合，快速高效地满足不同前台业务与后端管理需求；通过数智化、信息化技术支撑业务战略落地，对内持续提升运营效率，对外提供技术赋能服务，实现公司“数智创新技术驱动”的战略目标。

3、C端运营模式

公司在 2023年成功搭建了互联网零售团队和店铺矩阵，健康之家、康乐康的线上线下零售业务稳步增长。公司投资控股的重庆药大麦以及参股投资的玉鑫中医世家两家公司的线上零售业务在 2023年均取得快速发展。互联网医药零售业务的开展，一方面是基于公司丰富的产品供应链和高效的仓储物流体系支撑，另一方面是公司多年来对医药产业互联网的深刻认知不断吸引众多优秀的运营人才加入公司。为高效实现 C端运营，公司在 2023年组建了运营共享中心，更加规范化、系统化地孵化和培育 C端业务，持续深化打造涵盖线下零售、线上 B2C电商、O2O电商、医生融媒体等线上线下一体的 C端医药新零售矩阵。

4、新工业模式

公司目前的新工业模式主要分为 MAH和 OEM两大类。MAH业务目前拥有全资子公司合纵泽辉，以及通过产业基金投资布局的见素易购医药科技（MAH资质申报中）两大平台进行布局，根据大数据选品确定有潜力的医药品种，并与全国中大型 CRO机构、CDMO/CMO机构等合作开发的模式积极布局医药批文自持。OEM业务主要为公司控股子公司金沛方的主营业务模式，通过自有品牌矩阵的孵化，借助销售大数据筛选出具备价值的医药品种，以向医药工业贴牌生产的方式，借助数智化零售工具和赋能服务将产品直接销售至终端零售门店，为消费者提供优质优价的医药产品。

5、数智化赋能模式

在提供数智化赋能的增值服务方面，公司依托自有技术研发中心已完成了健康产业互联网生态系统整体建设。在业务系统方面，完成了商业 B2B电商系统、商业批发 ERP系统、商业 SCRM系统、零售连锁 ERP系统、聚合零售中台系统、诊所 HIS系统的开发和应用增值服务；在数智服务方面，提供了智能对码、智能推荐、智能入库、智能标价、智能选品、联合用药、药事服务等。

6、健康融媒矩阵模式，公司下属控股子公司坚持深耕健康界，积极响应中共中央、国务院《“健康中国2030”规划刚要》要求，以线上和线下融合方式开展品牌塑造和传播健康价值，一方面是构建线上健康融媒矩阵，目前已覆盖抖音、快手、人民日报客户端、红星新闻客户端、微信公众号、今日头条、新浪微博、百家号、搜狐健康等多个流量平台；另一方面是开展体系化的线下学术推广活动，与全省多个学科协会形成战略合作，将内容创作、视频编辑等与 AI数字人技术相融合，为医药工业企业、医药产品等提供全方位的营销推广服务。

（四）电子商务业务

在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景推动下，药品流通行业与互联网逐步走向深度融合。公司于 2014年在行业内率先引入互联网及大数据技术，实现了传统的医药流通与新兴的互联网及大数据技术的有效结合，为终端用户提供了便捷的采购体验，大幅提高成交效率，同时也成为公司快速拓展终端客户的有效手段，实现销售规模的快速扩张。“合纵医药网-药易购（www.hezongyy.com）”也迅速成长为西南地区知名度极高的院外市场医药电商平台（B2B）。截止 2023年底，公司及子公司电商平台通过首营企业资质认证的有效客户数量达 7.88万家。公司年平均周活跃用户数（门店）1.55万家，相比于 2022年末增长率为5.80%。

借助医药电商业务的快速发展，推动公司“终端为王”战略的落地，报告期内公司持续优化客户结构。公司覆盖的社区医药终端、基层医疗机构数量持续增长，并已经形成了下游终端覆盖数量、业务覆盖和上游工业资源持续导入的正反馈机制。

1、公司通过自有平台线上渠道销售情况：

注：2023 年新增子公司 B2B 电商“金沛方”电商数据，考虑可比性原则，2022 年数据有更新。

公司线上销售渠道电子商务平台包括“合纵医药网-药易购（www.hezongyy.com）”，以及子公司“金沛方医药大健康数智生态网（www.jpfyy.com）”系自有自营平台，报告期内收取会员费 106.32 万元，会员数量为 25,491 名。

2、公司利用平台优势为供应商提供广告宣传服务，2023年累计与 52家供应商签约并完成广告投放服务总额为 123.44万元（含税）。

3、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》第 4.2.5条，电子商务业务收入确认方法：

公司作为医药产业互联网企业，利润主要来自于产品的进销差价及返利。电商平台是公司从事商品销售

的核心手段，公司不存在除商品销售收入、会员费收入及部分广告收入之外的其他收费方式。线上结算以先款后货为主，即客户在线上下单成功后立即支付相关货款。不论是线上还是线下的药品批发业务，均为销售医药类商品，执行统一的收入确认及成本结转方法。公司根据合同约定，以将商品移交给指定客户且客户已签收作为收入确认时点及依据。

4、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露》，对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素，公司在网络及数据信息安全、个人信息保护、消费者权益保护、商业道德风险等领域所实施的保障措施：

（1）公司严格遵守《中华人民共和国电子商务法》，履行消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全与个人信息保护等方面的义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和社会的监督。

（2）公司重视企业信息安全管理，通过各种策略保证公司计算机设备、信息网络平台（内部网络系统及 ERP、TMS、WMS、网站等）、电子数据等的安全、稳定、正常，为在规范与保护信息在传输、交换和存储、备份过程中的机密性、完整性和真实性，加强公司信息安全的管理，预防信息安全事故的发生，公司特制定《防病毒管理制度》、《机房管理制度》、《容灾备份管理制度》、《网络安全管理制度》、《网络权限管理制度》等的信息安全管理制度等。

（3）公司高度强调商业道德，在内部制定了“高压线”，强调廉洁从业，严防严控、防范杜绝商业贿赂。

三、核心竞争力分析

1、优秀的管理团队与人才梯队建设，支撑公司长期战略发展

报告期内，公司加强管理团队与人才梯队建设，为公司长期战略发展落地提供了有效支撑。公司建立健全了制度体系，启动了财务管理、质量管理、投融资管理、人力资源管理、法务管理等多模块集团管控模式探索，加强了流程体系的建设，优化了内部管理流程。公司在 2023年期间持续引入人才及新兴业务板块的运营团队，在保持医药领域专业核心能力的基础上,增加了企业数智化、企业战略规划、资本投资及品牌运营等方面的高层次人才。这意味着公司将在长期战略延续稳定发展的同时,进一步整合内部资源,为公司革新注入新活力。公司通过人才驱动模式保持了稳定快速发展的态势，并在近年较为严峻的行业形势下实现商业模式和业务领域的跨越式发展。经过多年的发展，公司也已形成了一支经验丰富、执行力极强的团队，并且核心业务团队较为稳定。

2、创新的互联网及大数据技术优势以及迅速发展的医药电商平台优势

公司通过“医药流通+互联网”的方式，实现了传统的医药流通与新兴的互联网及大数据技术的有效结合，为终端用户提供了便捷的采购体验，大幅提高成交效率，同时也成为公司快速拓展终端客户的有效手段，实现销售规模的快速扩张。2023年度，公司电子商务平台通过首营企业资质认证的有效客户数量超过 7.88万家。公司年平均周活跃用户数（门店）1.55万家，电子商务业务收入为 17.07亿元。药易购电商平台自成立以来先后获得了包括“最具影响力医药电商品牌”“最具投资价值医药电商企业”“中国医药商业百强企业”等多个行业奖项，获得了广泛好评。

在技术研发及增值服务方面，公司进一步加大了健康管理、智能仓储、大数据、AI算法等领域的投入力度，凝聚以算法工程师、软件工程师、系统架构师为核心的技术团队，筑牢技术驱动企业前进的发展基础。公司旨在打造领先行业的智能决策引擎等核心驱动模块，对数智供应链、数智零售、数智决策及数智电商等板块持续创新与升级。该技术中心的建立也促进了对原有医药电商服务进行升级，为全国的连锁、单体药店和诊所深度赋能，提供技术支持及标准化服务，提升传统药店客户精细化运营能力，同时也为消费者提供更好更全面的健康管理和服务。

3、深化公司 SBBC战略布局，构建院外市场的全链条医药服务生态体系

2023年，公司在数智化信息技术、医药电商、新零售、C端新兴流量、新工业、医疗资源、批文持有及IP打造等领域加大投入力度，对于医药流通领域进行深度矩阵布局，进一步加强供应链优势。

在品种资源、品类管理以及上下游渠道方面，针对院外市场医药终端丰富的用药需求，以及公司自身及下游医药终端客户的盈利诉求，经过多年积累，公司已建立起完善的医药品种管理体系并持续优化。报告期内，在品种及渠道方面，公司为满足社区医药终端和基层医疗机构丰富的用药需求，在品种资源和上下游渠道上持续拓展和优化。公司着力打通上游厂商至医药终端之间的壁垒，依靠强大的终端覆盖能力和服务能力。

在提供高效的仓储及物流与全方位、多层次的医药流通服务方面，公司自建专业运输车队，建立高效灵活的配送机制，以核心城市成都作为物流配送中心，形成了覆盖全川大部分地区的自有物流配送能力；公司还通过自建现代化智能仓库并对信息化平台进行持续改进，上线了智能化仓储管理系统，进一步加强了仓库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率、降低经营成本，使得运营效率进一步提高。公司还配置了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、仓储、配送、客户管理等多个环节，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一，在提高公司的信息化管理水平的同时为客户提供准时、高效的服务，进一步巩固了公司在区域内院外市场的领先优势。

在提供数智化赋能增值服务方面，针对众多单体药店、中小型医药连锁企业在连锁经营、品类管理、客户拓展等方面普遍存在经验匮乏、竞争力不足的市场现状，公司不仅持续不断的提升、完善自身的终端赋能能力和服务体系，采取加盟服务等模式，提升后者的竞争实力和经营能力，增强客户黏性，实现合作共赢：还借助新兴的互联网手段，借鉴新零售模式的成功经验，与四川神鸟世纪科技有限公司合作，为单体药店、中小型医药连锁企业等医药终端打造、盘活私域流量，创新其获客方式，提升客单价。公司持续不断的提升、完善自身的终端赋能能力和服务体系，采取加盟服务等模式，提升后者的竞争实力和经营能力，增强客户黏性，实现合作共赢。

4、国内首家医药产业互联网上市公司的领先的行业地位与良好的品牌形象优势

公司是国内第一家医药产业互联网上市公司，具备一定的资本先发优势，为公司全面布局 SBBC生态体系布局提供了战略支撑。公司通过“医药流通+互联网”的方式，实现了传统的医药流通与新兴的互联网及大数据技术的有效结合，助力公司实现销售规模的快速扩张。在产业链上下游拓展方面，公司借助资本优势，不断挖掘优秀的医药互联网运营公司及团队，如公司已投资的重庆药大麦及玉鑫中医世家项目，借助公司资本和供应链端的赋能，被投项目 2023年度均取得了积极快速的发展，并更好地补强了公司在 C端的运营和销售能力。通过资本加持和 C端业务运营能力的提升，公司将继续挖掘优质项目，持续强化公司全渠道销售能力。此外，公司布局落地了医药 B证企业合纵泽辉及见素易购基金，借助 MAH制度以及公司全渠道销售能力，公司积极挖掘相关医药批文的市场价值，通过自持批文的方式加快打造医药新工业体系。

公司是药品流通行业中的区域龙头企业，在区域市场具有领先的行业地位。经过多年的积累，公司与全国各大医药生产企业、医药商业企业、基层医疗机构等建立了稳定和谐的合作关系，获得广大客户与供应商的广泛好评，并树立了良好的品牌形象。公司领先的行业地位，以及树立的良好品牌形象使得公司能够不断发展合作伙伴、扩大经营规模、提升行业影响力，夯实了公司持续发展的坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述

药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域国家监管部门陆续密集出台了多项政策，以“医药分开”“分级诊疗”“两票制”“带量采购”为代表的一系列行业监管政策陆续出台，不仅打破了原有的药品流通利益分配格局，同时也为院外市场的蓬勃发展提供了土壤和机遇。从四川区域市场容量来看，公司整体市场占比依然存在很大的提升空间。得益于上述宏观政策影响，近年来医药行业院外流通市场保持快速发展的态势，未来仍保有千亿级的市场增量空间。

公司多年来一直坚持全渠道医药流通综合服务商的业务定位，与行业发展趋势高度契合。随着全社会对健康生活高度关注，医疗保健、医药健康方面的需求不断提升以及持续增长的市场空间为公司收入规模的持续快速增长奠定了市场基础。报告期内，公司收入规模从 2022年 39.69亿元增长到 2023年 44.30亿元，同比增长 11.62%，实现归属上市公司股东的净利润为 5,953.20万元，同比增长 41.69%。2023年公司实现终端纯销 25.04亿元，同比增长 5.56%。公司电子商务平台通过首营企业资质认证的有效客户数达 7.88万家。2023年公司电子商务平台平均周活跃用户数 1.55万家，相比于 2022年增长率为 5.80%；电子商务业务收入从 2022 年的 17.07 亿元增长至 2023 年的 17.08 亿元，增长率为 0.05%。

在 C端医药零售板块，公司继续拓宽店铺矩阵建设和人才队伍建设，加快互联网医药零售布局。公司旗下健康之家连锁、康乐康连锁药房、重庆修竹大药房连锁、玉鑫中医世家等线上连锁药店 2023年取得了快速发展，在各大互联网平台全线搭建店铺集群，并积极布局直播电商平台业务，在抖音、快手等平台开通销售资质。2023年，公司线上 B2C零售收入规模从 2022年的 473.12万元增长到 2023年的 1,748.22万元，同比增长 269.51%，毛利规模从 2022 年 41.59 万元增长至 2023 年 67.40 万元，同比增长 62.06%。线下药品零售业务有所下滑，2023年，公司线下药品零售收入规模从 2022年的 1,486.25万元下降到 2023年 1,281.86万元，同比下降 13.75%，毛利规模从 2022 年 554.44 万元下降到 2023 年 466.63 万元，同比下降 15.84%。

在加盟业务方面，公司通过加盟模式实现业务软扩张，通过新零售持续赋能引流锁客。公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重要途径，为其提供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，从而增加对加盟店的销售、促进终端纯销业务的增长。

此外，公司积极参与连锁药店投资，在 2023年参与了对四川易购为民、广东泓然堂等参股性投资，积极获取连锁牌照资源，拓宽互联网平台 B2C店铺矩阵。公司目前通过控股、参股方式投资的连锁药店集群：

在生态孵化及新业态布局方面，公司在 2023年成立四川药易购科技集团有限公司，通过控股投资、参股投资、生态合作等方式加大对互联网医药零售项目的投资和孵化。公司 2023年在温江园区搭建了运营共享中心，并计划在杭州搭建 B2C 医药电商运营基地，通过多种模式强化对行业优秀人才的吸纳能力，打造“平台+生态”的互联网医药零售运营体系。

同时，为抢抓 O2O快速发展的红利，公司于 2023年投资布局了成都市闪送易购智能设备有限公司，通过自主研发的人工智能药柜，积极布局 O2O无人新零售业务。

为了顺应行业数智化和平台化的发展趋势，公司的参股公司四川神鸟世纪成功布局了“药聚力”互联网第三方私域供应链平台。区别于原有的 B2B 自营平台和 B2B 三方平台模式，药聚力平台能够为中小医药商业及医药连锁公司打造基于个性化需求的私域 B2B 供应链平台，帮助中小商业及连锁公司更为有序地进行供应链管理，并将公司具备优势的产品和差异化供应链能力提供给终端门店，在赋能中小商业、连锁及其客户的同时带动公司业务增长。同时，公司“药聚力”平台已引入与平安银行等金融机构的战略合作，由金融机构为终端门店提供完全基于信用的“白条”供应链金融业务，以缓解终端门店的资金压力，提升终端客户粘性。

在新工业板块，公司为了进一步优化毛利结构，提升毛利率，在新工业模式上不断探索，从 MAH、OEM、CRO各板块多维度持续发力。公司先后成立了数智大健康新工业的生态平台-控股子公司金沛方、药品批文持有平台-全资子公司合纵泽辉，同时通过与全国中大型药品研发机构合作，进行药品委托研发及注册申报。公司全资子公司合纵泽辉已投资的地氯雷他定口服溶液等 2个产品预计将于 2024年获得生产批件，利丙双卡因乳膏已在开展临床生物等效性研究。公司持续加大与上游生产企业及药品研发机构合作深度与广度，不断增加批文持有、贴牌以及研发品规数量与质量，持续根据商品销售变化趋势、消费习惯及认知度，优化产品结构。2023年新工业业务收入略有降低，从 2022年的 5,573.36万元降低至 2023年 4,639.06万元，同比降低 16.76%；毛利率从 2022 年的 12.62%增长到 2023 年 15.04%，同比增长 2.42%。

此外，公司还通过参与投资设立基金，加速推进产业资源整合以及在医药产业链上下游布局。2023年10月，公司与专业投资机构、国有平台公司共同投资设立了私募产业基金湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙），一期投资总额 14,101万元，公司认缴出资 4,000万元，充分发挥上市公司平台优势，借助合作方的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，围绕医药产业，深入发掘产业链投资机会，推动产业结构优化和升级。公司参与投资的基金与公司当前业务具有较好的协同效应，进一步提升公司核心竞争力，深化公司战略布局与发展。截止目前，基金已控股投资见素易购医药科技，后期专注于优质医药批文的投资与研发，目前已完成对 3个产品的立项与投资，同时参与了对上游医药中间体项目、下游医疗服务类项目的股权投资，后期将继续积极探索和布局更多能够提升公司盈利能力和综合竞争力的项目和资源。

在健康融媒体矩阵业务方面，公司控股子公司四川名医 2023年在健康融媒体矩阵业务收入 3,079.39万元。一方面构建线上健康融媒体矩阵，目前已覆盖人民日报客户端、红星新闻客户端、微信公众平台、今日头条、新浪微博、百家号、搜狐健康等多个流量平台。另一方面是开展成建制的线下学术推广活动，与全省多个学科协会形成战略合作，开创了“院长论道”“科主任大讲堂”“对话·医院掌门人”“城市医学名片”等多个 IP，与全川三分之二以上公立三甲医院建立深入合作关系，建立了全川医生信息的数据库，打造出 120个名医工作室。

在技术研发与赋能增值服务方面，公司技术中心对中心大数据医药全流通供应链系统、医药行业电商平台、医药商业管理平台等项目进行了更新迭代与二次开发，同时形成了多项研发过程成果，包括产业互联网生态产品软件升级、业务场景需求解决等，医药行业数智大脑完成了行业数据的清洗与治理，处理了商品基础数据并形成了行业标准库，助力实现线上商城的技术与运营赋能。

在数据资产经营方面，2024年 1月 1日起，财政部会计司发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式施行，规定为数据资源的会计处理提供了明确的指导原则。这一里程碑事件也标志着我国在数据资产入表领域正式进入实际操作阶段。在财政部公布数据资产入表管理办法后，公司积极探索数据资产的建设、确权、定价、入表的路径。公司积极开展对内提质增效，对外开放拓展的数字化运营模式探索。包括：完善数据管理体系，提升数据质量，强化数据安全，规划设计数据管理策略，建立内外部数据标准，通过多模态数据融合实现医药供应链和营销数据质量提升，为打造高质量的医药数据产品打下坚实基础。瞄准市场需求，研发数据产品，基于交易服务数据，面向具体业务场景需求，研发数十款医药流通与营销相关数据产品，服务于医药终端的数字化营销场景。同时，公司引入大语言模型和人工智能技术，构建高粘性的 SaaS服务场景，为医药行业数据要素提供持续的服务能力。实践数据要素流通，探索数据资产入表，截至本报告期末，公司已将 20多款医药流通数据产品、数据服务平台在上海数据交易平台等数据交易所成功上架。公司将会进一步基于真实数据服务场景，通过数据产生更多真实价值，构建有持续生命力的数据要素流通场景，探索数据资产的合法合规入表。

在数字中国建设背景下，作为数字化原生企业，公司将持续投入，坚持产业数字化战略，推动以数据要素为核心的医药产业新模式。通过数据要素的建设，对医药产业数字化进行赋能，推动医药行业数字化转型和数字经济发展，为数据要素市场繁荣作出更大贡献，进一步增强企业竞争力。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 □不适用

医药零售销售同比增加 54.67%,主要系 2023 年公司在医药零售线上B2C 持续发力，销售额约1748.22 万元，2022 年销售额 473.12 万元。

医药工业销售量同比减少 71.58%，库存量同比减少 100%，系公司处置医药工业子公司中药饮片厂造成。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

本年度内通过并购及投资新设方式取得香港祥胜健康、四川药达天下、重庆修竹大药房连锁、见素易购医药科技、药易购进出口、青羊中医诊所、药易购数智科技、河南齐力康控股权，合并范围相应增加。

本年度内公司通过对第三方转让股权方式转让子公司中药饮片厂控制权，合并范围相应减少。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明 □适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

适用 □不适用

公司对 MAH 批文药品研发投入在本年度持续增加，详见第十节、六（二）。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

1、经营活动现流流量净额由 2022年的 1.53 亿下降至 2023年的-1.15 亿，减少2.68 亿主要系业务规模提升，采购商品支付的现金流出增加所致。

2、投资活动现流流量净额由 2022年的流出 0.10 亿增加至 2023年的流出 1.35 亿，流出增加 1.25亿主要存入定期存单用于 9929 万质押给银行用于开具保函、投资 MAH 药品批文 1027万以及投资湖州见素易购（有限合伙）420 万所致。

3、筹资活动现流流量净额由 2022年的 0.57 亿增加至 2023年的 1.07 亿，增加 0.50亿主要系银行贷款净增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额由 2022年 1.99 亿下降至 2023年的-1.43 亿，下降3.42 亿主要系上述原因的综合影响所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

经营活动现金流量净额低于净利润 1.75 亿元，主要系前述系业务规模提升，采购商品支付的现金流出增加所致。

五、非主营业务情况

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

单位：元

1、资产构成重大变动情况

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

其他变动系本期公司对四川字库山制药有限公司股权终止确认所致。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

1、医药流通行业规模持续增长，政策驱动院外市场容量持续扩容

随着中国经济的持续发展，中国居民消费水平持续提升，大众健康意识不断增强，催生医药流通行业规模持续增长。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年全国七大类医药商品销售总额为 27,516亿元，扣除不可比因素同比增长 6.0%，增速同比放缓 2.5个百分点。另一方面，根据国家统计局公布的《中华人民共和国 2023年国民经济和社会发展统计公报》显示，2022年年末全国人口 140,967万人，比上年末减少 208万人，中国人口连续两年为负增长，人口负增长将进一步加剧我国人口老龄化问题，这将给国家医保基金带来更严峻的挑战。近年来，国家持续推动医保制度改革，相继推出“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“医保共济”等改革政策，这为院外流通行业带来新的业务机会。参照欧美、日本等国家处方药院外市场占比 70%以上的数据，我国处方药院外市场占比尚不足 30%，仍有较高的增长空间。

2、医药电商市场快速发展，医药流通院外市场的竞争格局进一步重构

国家药监局于 2023年 6月，推出《关于规范处方药网络销售信息展示的通知》，对药品网络销售提出细化要求，减少监管灰色地带，提高企业运营的保障。国家市场监管总局发布的《药品网络销售监督管理办法》自 2022年 12月 1日起正式实施，进一步明确了医药电商市场的相关监管和规范要求，为各大医药电商参与者提供了法律法规依据。自 2005年国家药监局发文《互联网药品交易服务审批暂行规定》正式放开非处方药线上销售，医药电商便开始进入国民的日常生活；至 2019年 12月 1日国家颁布实施的《药品管理法(2019修正)》删除“禁止网络销售处方药”相关禁令后，互联网医药电商迎来快速发展。为满足消费者多样化的购药需求，医药互联网企业也不断创新线上服务模式，进一步探索全渠道、全场景的服务模式。

随着《管理办法》的落地实施，抖音电商平台第一时间发布了关于“OTC非处方药”类目上线相关通知，医药电商进一步扩容，医药直播电商正式落地推广。随着越来越多的医药产品触网，医药流通院外市场的格局将加速重构，传统药品流通企业、医药电商平台及行业外企业之间的跨界竞争将愈发激烈。行业需顺应政策变化并加快向高质量发展转型，及时调整和升级业务模式，抓住政策机遇，提升自身在医药产业链中的价值，实现运营模式创新发展、经营战略转型升级。

3、医药新工业模式进一步促进医药产业链的价值转移，为医药流通领域带来转型契机

上市许可持有人制度（MAH制度）于 2015年 11月 4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审议通过开始在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十省试点推广，并于 2019年 8月 26日被正式纳入《药品管理法（2019修正）》，于 2019年 12月 1日起正式实施。MAH制度的实施，将极大地提高药品研发单位的效率和创新积极性，促进医药生产企业加强精益管理，提高运营效率，减少行业冗余投资，优化资源配置和产业分工。对于拥有全渠道销售能力的医药流通企业，通过 MAH制度孵化自有品牌、自有上市许可证的医药产品，以轻资产模式向产业链上游延伸拓展成为未来重要发展战略之一。具备一定销售规模和全渠道销售能力以及现代化仓储物流优势的医药流通企业，积极借助互联网手段获取更多上、下游资源和市场份额，聚焦实现医药流通供应链的打通，继而创造更大的产业价值。

（二）公司发展战略

2023年，在公司董事会与管理团队带领下，公司将进一步满足多元化、规模化、生态化、平台化发展需求，通过数智技术革新、布局板块发展、创新业务拓展等方式构筑了具有市场竞争力与可持续增长性的 SBBC医药服务生态体系。公司始终坚定院外市场与医药产业互联网发展道路，坚持以全渠道供应链为核心，以数智创新技术为驱动，通过人才与资本加速发展的战略，在工业、商业、终端和消费者等多端持续发力，构筑了 SBBC医药服务生态体系，打造从工业到终端再到用户的一站式服务体系，为客户带去高效购药体验和便捷的健康服务，致力于成为数智医药大健康生态领导者。

1、强化供应链优势，提升全渠道、全场景服务能力

公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及 IP打造等方面不断探索，力求实现 B、C端融合发展、精准赋能，深化 SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系。同时随着公司终端业务不断增长，仓储物流面临订单碎片化、服务个性化、物流成本管控精益化的突出要求，公司将调整内部管理资源，进一步优化现有仓储及配送体系效率，在不影响前端业务的前提下，降低单位成本。此外，公司将继续利用电商平台性能优化、线下加盟、新零售改造、互联网医院、直播等辅助手段为社区医药终端和基层医疗机构不断赋能，不断增强客户黏性、提升客户单采量，带动终端纯销业务的发展。

2、通过技术研发与增值服务，数智化赋能医药供应链

技术开发与技术增值服务方面，公司将持续坚持产业升级与数智化创新融合的技术战略，实现涉及的医药流通、健康管理等业务板块各项数据标准化。母公司与子公司、子公司与子公司之间实现高效的业务协同，包括销售管理、采购管理、库存管理、财务管理、质量管理等功能，使得数据在 ERP系统内实现自动传输与共享。公司将践行中台战略，引入新技术，实现业务中台、数据中台、技术中台的融合，快速高效地满足不同前台业务与后端管理需求；通过数智化、信息化技术支撑业务战略实施，加强技术创新，对内持续提升运营效率，对外赋能提供增值服务，并最终实现公司“业务与数据融合发展”的数智化平台服务目标。

3、品种运营及开发

医药生产、流通及终端零售各环节面临高强度更加严格的行业监管，不仅要求从业者有敬畏之心，同时也需要要求其在行业内有长期的沉淀和经验积累。公司将广阔的互联网覆盖与封闭的品种运营两种模式结合，线上与线下团队融合，不断优化品类结构，联合广大的长尾“小 B”端形成集采效应，从而提高盈利能力。公司将进一步加大与上游制药企业的合作广度和深度，设立“有序营销”平台，发展自有贴牌产品阵营。同时，利用 MAH政策优势，公司将加强研发投入力度，培育一批具有核心知识产权的自持批文。

公司将通过数智创新与组合创新，重构行业价值生态，加速数智化大健康产业发展，为工业、商业、零售、医疗机构、消费者提供综合服务，打造公众支持、认可、信赖的品牌，为社会创造价值，争做令人尊重的产业互联网企业；通过构建大健康生态体系，运用供应链优势与技术优势，深耕医药大健康产业，通过数智技术与资本加速，努力成为行业的领导者，打造能够引领时代、影响未来的先锋企业。

4、持续加强 C端建设，构建医药电商矩阵

公司已构建完成医药电商运营和孵化体系，未来将持续围绕“以全渠道供应链为核心”的战略定位，加快构建互联网医药电商矩阵。在店铺资质端，通过控股收购、参股投资、生态合作的方式继续加强在各大电商平台的旗舰店铺数量；在运营人才端，借助杭州运营基地的区位优势和合伙人模式，积极吸纳优秀的电商运营人才加入公司，支撑公司医药电商业务快速发展；在仓储物流端，通过技术创新和流程简化等方式，实现对消费者更高效和灵活的交付；在宣传推广端，借助控股子公司四川精诚名医股份有限公司的健康融媒体矩阵为自营产品和店铺提供学术及推广支持。同时，公司拟基于自研技术积累和运营体系的搭建，重点发展医药 O2O无人零售业务，积极探索行业新业务和新模式。

5、充分发挥资本优势，积极布局医药新工业

MAH制度的落地实施和各地政策的逐步开放为医药流通领域带来新的转型契机，公司将继续充分把握行业机遇，积极布局医药新工业。目前，公司已成功建设完成集医药批发、医药 B2B电商、医药零售（线上+线下）、医药终端有序营销、互联网医药单品运营等为一体的全渠道销售网络，为公司向医药上游产业链转型提供了有效支撑。未来公司将充分发挥已上市的资本优势，通过医药批文全资收购、参股投资、产业基金等方式布局医药产业上游资源和医药新工业体系，为公司的持续发展和战略转型提供支持。

（三）可能面对的风险及应对措施

1、市场竞争加剧及市场需求变化的风险

我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高但持续提升的竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。目前，行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴于医药流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物流企业等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面临市场竞争压力进一步提升的风险。同时，公司应对市场竞争和需求加大促销和研发等方面的投入，可能面临效果不达预期的风险。

面对市场竞争加剧及市场需求变化的风险，公司将进一步夯实公司在各方面的实力，扩大对院外市场医药终端的广域覆盖和深度融合。公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、O2O 新零售、医疗资源及 IP 打造等方面不断探索，力求实现 B、C 端融合发展、精准赋能，深化SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系并加以利用。另一方面，借助互联网及大数据技术优势，及时搜集市场需求信息和消费者反馈，及时对品种组合进行调整和改善，以确保公司能够最大程度地抓住市场增长的机遇。

2、行业政策风险

药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来，以“医药分开”“分级诊疗”“两票制”“带量采购”“七统一”为代表的一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不规范行为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管压力。另一方面，“七统一”政策中的“统一采购配送”要求可能导致公司 B2B电子商务业务业绩面临下滑的风险。对此，公司将进一步增强与中小连锁的合作粘性，通过对其深度赋能达到最大程度承接线上业务的转移。未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握行业政策发展的趋势，将对公司的经营带来较大风险。公司一方面将及时关注国家医药行业政策的调整，了解变动趋势，提前制定应对措施、积极应对，另一方面将积极拓宽对医药工业企业的直采渠道。

3、药品质量风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规。药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品质量问题。作为医药流通企业，公司无法控制所经营药品在生产和使用环节的质量，故公司在经营过程中仍可能面对药品质量问题。甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。公司严格按照 GSP的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量。

4、加盟业务风险

公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重要途径，为其提供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，从而增加对加盟店的销售、促进终端纯销业务的增长。但是，如果加盟店销售的药品因质量问题或超过保质期，导致药品安全事故，产生医药纠纷或行政处罚，将对公司产生不利影响。公司已根据药品 GSP相关规定，加盟药店纳入连锁平台的质量管理体系，由连锁公司建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，承担质量管理职责。

5、公司拓展新业务面临失败或前期亏损金额较大的风险

2023年以来，公司根据宏观经济形势和行业发展，制定了新的业务发展方向。公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及 IP打造等方面不断探索，力求实现 B、C端融合发展、精准赋能，深化 SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系并加以利用,以提升公司经营业绩。但是，C端业务属于零售业务范畴，公司的传统优势在于商业贸易，新业务的发展面临人才团队、管控能力及相关的长效机制建设等压力；新工业端获得的生产批文是否能够在短期盈利也存在一定的不确定性。公司致力于打造以供应链为基础，以创新技术为驱动的健康新生态，新业务发展面临短期投入与长期回报的矛盾，面临资金投入压力。因此公司拓展新业务也可能面临失败或前期亏损金额较大的风险。

6、诉讼风险

截至目前，公司及子公司存在因合同纠纷而产生的诉讼，由于部分诉讼案件尚处于开庭审理阶段，诉讼结果暂无法确定，对公司期后利润的影响存在不确定性。为了妥善处理因合同纠纷产生的争议，公司高度重视诉讼事宜，已组建包括管理层、中介机构、顾问机构、律师团队等在内的团队，力求主动、积极维护公司及广大股东的利益。对于诉讼行为给合作事项带来重大负面影响，公司将采取一切必要手段包括但不限于诉讼、保全等措施确保上市公司资金安全，维护公司及广大股东的利益。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会的有关规定，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司的规范运作水平和治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求，规范地召集、召开了股东大会。报告期内，公司召开股东大会按照《公司法》《公司章程》的规定，应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议。公司平等地对待所有股东，各股东享有平等的地位，充分保证了各位股东的发言权，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利，公司不存在损害股东利益的情形。报告期内，公司股东大会均由公司董事会召集召开，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。

（二）关于公司与控股股东

报告期内，公司的控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求规范了自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门，控股股东未干涉公司财务、会计活动，不存在违规占用公司资金问题。

（三）关于董事和董事会

公司第三届董事会目前由 8名董事组成，其中独立董事 3名，达到公司董事总数的 1/3。董事会的人数及人员构成符合法律、法规等要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，按时出席董事会、专门委员会和股东大会。报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规、切实提高了履行董事职责的能力。董事会下设薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会和审计委员会，除战略与发展委员会其他委员会的独立董事占比均超过 1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各自的议事细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。

（四）关于监事和监事会

公司第三届监事会设监事由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。

（五）关于公司与投资者

报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息。指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体，以确保公司所有股东都能够以平等的机会获得信息。公司在报告期间不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，同时公司设立投资者电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求不断完善公司治理结构，切实维护中小股东利益。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的公司法人治理结构，公司在人员、资产、财务、机构、业务上与公司控股股东及公司实际控制人保持独立性。公司控股股东、实际控制人及其关联人也不存在违法违规占用公司资金以及要求公司违法违规提供担保的情形。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

是 □否

李宇欣先生于 2023 年 3月 24日因个人原因，申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。雷启岗先生于 2023 年 5月 8日因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，截止本报告期末不再公司担任任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

公司第三届董事会由 8名董事组成，包括 3 名独立董事；监事会由 3名监事组成，包括 1 名职工代表监事；高级管理人员 3 名，包括 1名总经理、1名董事会秘书、1 名副总经理兼财务总监；无其他核心人员。

（一）董事会成员

李燕飞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 2月出生，香港财经学院工商管理硕士。自1995 年起进入医药流通行业，一直专注于院外流通市场，于 2007 年 4 月创立四川合纵医药有限责任公司，后经历股改、更名、上市，现任本公司董事长。

陈顺军先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 6月出生，巴黎第十二大学在读高级工商管理硕士。2001 年进入 IT 技术领域，在人工智能、大数据、数智化新零售及企业战略规划等领域具备丰富经验；神鸟健康创始人，神鸟世纪实际控制人；现任四川金沛方药业有限公司董事，中国医药物资协会 MAH 分会会长，现任公司董事、副董事长、总经理。

周跃武先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 4月出生，电子科技大学工商管理硕士研究生，现任本公司董事、四川圣泰农业科技有限公司执行董事兼总经理、遂宁现代不夜城物业服务有限公司经理、四川村上春农业投资有限公司经理、四川中海鹤汇健康管理有限公司执行董事等。

艾英萍女士：中国国籍，无永久境外居留权，1980 年 9月出生，本科就读于川北医学院。2003 年任四川金利医药有限公司区域经理；2007 年 12 月至 2019 年 7 月任四川合纵药易购医药股份有限公司担任 OTC 销售总监；2019 年 8 月至 2019 年 12 月任成都合升易科技有限公司运营总监；2020 年 1 月至2022 年 4月任成都合升易科技有限公司副总经理；后任成都合升易科技有限公司总经理。现任本公司董事。

沈金洋先生：中国国籍，无永久境外居留权，1992 年 11 月出生，本科就读于美国印第安纳州立大学金融专业，后于澳洲悉尼大学交流学习。2016 年 12 月进入公司，曾任总经理助理并一直担任四川合纵药易购医药股份有限公司证券事务代表、证券事务部经理，已取得国家法律职业资格证书，拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备证券从业资格、基金从业资格。现任本公司董事、董事会秘书。

罗响先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 12 月出生，工商管理博士，拥有超过 20 年在联合国担任高级官员的卓越领导力、丰富的国际工作经验与本地化执行能力。现任联合国工业发展组织全球创新网络 ESG＆碳中和投资指导委员会（SCECNI）主席，系在联合国可持续发展议程框架下为支持实现可持续发展目标（SDG）及全球碳中和雄心计划而专注于为实现路径提供战略顾问、特别项目筹款、碳中和投资、减排科技及作为联合国及其他国际机构的执行合作伙伴、资金筹集伙伴、顾问及技术支持伙伴；现任山东矿机集团股份有限公司独立董事。罗响先生亦曾兼任美国麻省理工学院（MIT）创业投资指导，世界自然基金会（WWF）中国区气候创行计划核心专家，社会影响力投资与采购基金会（SIIP）联席主席，《经济日报集团》评为“2020 中国智慧经济十大领军人物”。现任本公司独立董事。

刘磊先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 4 月出生，北京大学国家发展研究院经济学硕士研究生。电子科技大学经济与管理学院教授，核心通识课《经济学概论》首席教授，高层管理培训中心学术主任，世界 500 强企业纬创旗下上市公司纬创软件首席经济学家。独立经济管理顾问，兼任民进中央经济委员会委员、四川省政协经济委员会特邀成员、民进四川省委经济委员会主任、北京大学四川校友会监事长，北大国家发展研究院四处校友会副会长，民进电子科大总支副主委等社会职务。现任本公司独立董事。

邓博夫先生：中国国籍，无永久境外居留权，1987 年 2月出生，西南财经大学会计学博士研究生。现任西南财经大学会计学院专业硕士中心副主任、副教授、博导及本公司独立董事。

（二）监事会成员

田文书先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 11 月出生，大专学历。1999 年起从事医药流通行业，曾就职于成都西部医药经营有限公司、成都森科制药有限公司、四川三益医药有限责任公司等医药企业。2007 年 4 月作为发起人之一创办四川合纵医药有限责任公司，历任执行董事、监事。现任公司监事会主席、甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任公司监事。

陈华松先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 10 月出生，初中学历。1995 年起从事医药行业，曾就职于四川三益医药有限责任公司等医药企业。2007 年 4月起，历任四川合纵医药有限责任公司销售部经理、副总经理、监事。现任本公司监事。

赵培培女士：中国国籍，无永久境外居留权，1982 年 11 月出生，四川外语学院经贸英语专业。2015 年 2月至 2017 年 2 月，任公司人事行政专员；2017 年 3 月至 2019 年 12 月，任公司行政主管；2020 年 1月至今，任公司行政经理，现任本公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

陈顺军先生的简历见本节“（一）董事会成员”；

沈金洋先生的简历见本节“（一）董事会成员”

郑德强先生：中国国籍，无永久境外居留权，1984 年 5月出生，毕业于上海财经大学国际会计专业。2007 年-2010 年，任毕马威华振会计师事务所上海分所审计部门助理经理，2010 年-2012 年任毕马威(中国)企业咨询有限公司成都分公司审计部门助理经理，2012 年-2014 年任华润深国投信托有限公司财务经理，2015 年 1月-2016 年 11 月任四川西婵整形美容医院有限公司财务总监，2016 年 12 月-2018 年 7月任成都天象互动数字娱乐有限公司财务总监，2018 年 7 月-2021 年 12 月任成都爱奇艺智能创新科技有限公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。

在股东单位任职情况

□适用 不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

适用 □不适用

2022 年 10 月8 日，公司董事艾英萍收到中国证券监督管理委员会四川证监局警示函措施的决定，具体情况详见公司披露的《关于公司董事短线交易及致歉的公告》（公告编号：2022-049）。

2023 年 1月 6日，公司董事沈金洋收到中国证券监督管理委员会四川证监局警示函措施的决定，具体情况详见公司披露的《关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2022-073）。

2023 年 4月 13 日，公司以及董事长李燕飞、时任财务总监雷启岗、时任董事会秘书郝睿智收到中国证券监督管理委员会四川证监局警示函措施的决定，具体情况详见中国证监会网站《关于对四川合纵药易购医药股份有限公司、李燕飞、雷启岗、郝睿智采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕24 号）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费实报实销。公司分别于 2023 年 4月 20 日召开第三届董事会第八次会议和 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会通过了《关于公司 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司经营目标及业绩考核方案及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况综合确定。

董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的税前报酬合计 493.20 万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明 □适用 不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司在遵守国家劳动法规的前提下，秉承人力资源是公司重要竞争力的理念，基于市场化原则，注重量才适用，因能定岗，采取差异化的薪酬激励政策，制定具备市场竞争力的薪酬体系。公司为员工提供了全面的福利保障体系，全面实施绩效考核管理，建立企业效益与个人工作业绩挂钩的激励机制和增长机制，培育员工责任感，提升工作积极性，推动公司持续、稳定发展。

3、培训计划

公司注重为人才提供良好的发展平台，通过多种途径和方式对员工进行技能培训，以达到业务水平提升和胜任能力提高的效果。公司培训体系将不断完善，针对性更强，贴近工作实际，包括入职培训、技术培训、管理培训、业务培训、董监高履职培训等。在培训方式上采取包括线上培训、内部培训、外部拓展等多种形式，积极打造学习型组织，激发员工潜能，促进企业和员工同步发展。

4、劳务外包情况

适用 □不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

2023年 5月 11日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度以 95,666,682股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

提下，公司拟定 2023 年度利润分配预案如下：以目前总股本 95,666,682股为基数，每 10 股派发现金红利 2.20元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 21,046,670.04 元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，不送红股，不实施以资本公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

1.进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。一方面，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的发生，内审部门将密切关注公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报告，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。

2.强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

3.加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

1、内部控制建设及实施情况

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

无

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 不适用

未披露其他环境信息的原因

无

二、社会责任情况

公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，切实发挥医药产业互联网企业在社会中积极作用，聚焦产业引领、绿色发展、科技创新、乡村振兴、公共服务、公益慈善等一系列重点领域，坚决落实国家重大战略、构建新生态发展格局、推动高质量发展，促进区域协调发展、带动就业与人才培养、赋能中小型企业、应对重大自然灾害、服务保障国计民生等板块积极履行社会责任。

在公司内部治理方面，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络 等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司认真履行信息披露义务，注重投资者关系管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形。

公司坚持“以人为本、尊重人才”的理念，全面贯彻落实有关法律法规的规定。公司尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理相关制度，对人员入职、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的工作环境。同时，公司重视人才培养，定期开展员工培训，提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长。

公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为企业所应承担社会责任。公司积极履行纳税人义务，依法按时缴纳税款、积极履行扣缴义务人代扣代缴税款的义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料。

作为与健康事业紧密相关的医药流通上市公司，药易购在自身不断发展壮大的同时，也不忘初心，一直秉承着“诚信、高效、创新、共享”的价值观，积极履行社会责任，努力实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的和谐共赢发展，将自身发展与社会发展有机结合起来，以共赢理念践行好上市公司的社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

☑适用 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

本年度内通过现金收购香港祥胜健康，及新设重庆修竹大药房、四川药达天下、见素易购、药易购进出口、青羊中医诊所、药易购数智科技、河南齐力康子公司，合并范围相应增加。

本年度内公司通过对第三方转让股权方式转移子公司中药饮片控制权，合并范围相应减少。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

适用 □不适用

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

公司于 2023年 4月 20日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，于 2023年5月 11日召开的 2022年度股东大会，分别审议通过了《关于 2023年向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》。公司拟在 2023年度根据实际经营情况和需求向银行申请累计不超过人民币 5亿元的综合授信额度，公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及公司董事周跃武先生无偿为公司上述授信提供连带责任保证担保，不收取公司任何担保费用，公司亦无需提供反担保。具体内容详见公司披露的《关于 2023年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-019）。

公司于 2023年 12月 28日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议，于 2024年 1月 16日召开的 2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司的全资子公司见素易购医药科技拟将注册资本由 100.00万元增加至 10,000.00万元，增资价格为每股人民币 1元。新投资方见素易购基金以现金 9,900.00万元认购本次新增注册资本 9,900.00万元。公司将放弃本次见素易购医药科技增资的优先认缴出资权。具体内容详见公司披露的《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-084）。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

1、2022 年 9 月，重庆药大麦医药科技有限公司与重庆润天智汇药业有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司租用位于重庆市南岸区玉马路 93 号 1栋 2楼后段，约 2600 平方米用作仓库使用，租赁期限至 2024 年 7月 19 日。

2、2023 年8 月，重庆药大麦医药科技有限公司与重庆恩惠大健康管理有限公司签订《房屋租赁合同》，约定租用位于重庆经济开发区蔷薇路 46 号，约 225 平方米用作办公使用，租赁期限至 2024年 7月 31 日。

3、2021 年 3月，四川合纵药易购医药股份有限公司与成都天亿弘方企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司租用位于四川省成都市金牛区友联一街 7 号 15 楼 1501、1502、1503、1504、1505、1506、1507、1508、1509、1510、1511、1512 号房屋，约 1229.51 平方米，用作办公用途，期限至 2024 年 11 月 30 日。

4、2021 年 4 月，四川合纵药易购医药股份有限公司与成都市坤宏动物药业有限公司签订《厂房租赁合同》，约定公司租用位于温江科技园百利路 282 号二号楼 1-4 层，合计约 13640 平方米， 用作药品仓库使用，租期限至 2024 年 8月30 日。

5、2023 年11 月，四川合纵药易购医药股份有限公司与郑州普传基地物流有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司租用位于河南省郑州市航空港区佩玉路 32 号普洛斯郑州空港物流园 B05 号库 5730.46 平方米，用作仓储，期限至 2027-2-28。

6、2021 年5 月21 日，祥胜健康有限公司与創富康敬業有限公司签订《香港正式租约》，约定公司租用位于荃潜横龍街78-84 號正好工業大厦15/F 樱 D座(贰)拾(玖)室，用作工业用地使用，期限至 2023 年5 月31 日。

7、2023 年 1 月，四川精诚名医医疗股份有限公司与成都商报社签订《房屋租赁合同》，约定公司租用位于成都市锦江区书院西街亚太大厦四楼，合计约 822.74 m 用作办公场做使用，租期限至 2027 年 12月 31 日。

8、2023 年6 月15 日，四川精诚名医医疗股份有限公司与张海涛、田酉签订《房屋租赁合同》约定公司租用位于成都市高新区天目路 77 号保利香槟国际 11栋 2单元 0509 号，约 45.92 平方米，用作办公场所使用，期限至 2024年 6月 1日。

9、2023 年9 月10 日，海南药易购生物科技有限公司与海南全联融财务咨询有限责任公司签订《房屋租赁合同》，约定公司租用海南省经济开发区吉浦路利浦商业楼三楼 312 室，面积约 61 平方米用作办公场所使用，租赁期限至 2026年 9月 10 日。

10、2022 年 9 月，重庆药大麦医药科技有限司与重庆臻甲实业有限公司签订《房租租赁合同》，约定公司租用重庆市两江新区杨柳路 3 号 1幢楼联合办公空间 20-8 号，建筑面积约 152 平方米用作办公场地使用，租赁期限至 2023 年9月 4日。

11、2022 年 9 月，四川金沛方药业有限公司与成都天亿弘方企业管理有限公司签订《房屋租赁主体变更补充协议》，约定公司租用位于成都市金牛区沙河源街道金丰路 118 号 7幢 18 楼 1801、1802、1803、1804、1805、1806 号房屋，约 621.02 平方米用作办公用途，期限至 2024 年 9 月 22 日。

12、2021 年 3 月，成都神鸟互联网医院有限公司与成都珠江创展投资有限公司签订《租赁合同》，约定公司租用位于成都市温江区光华大道三段 1588 号的“珠江国际中心”24 层 F24-09 号，合计约 227.03 ㎡用作办公场做使用，租期限至 2024 年 2 月 29 日。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、公司终止向特定对象发行股票的相关事项

公司于 2022年 12月 13日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2022年 12月 29日公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》。公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股，募集资金总额不超过 23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，并于2023年 11月 28日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

公司于 2024年 1月 24日收到深圳证券交易所出具的《关于受理四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕18号）；于 2024年 2月 2日收到深圳证券交易所出具的《关于四川合纵药易购医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020007 号）。

由于目前市场环境复杂多变以及外部融资政策变化等，并综合考虑公司业务发展规划及资本运作计划等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。公司于 2024年 2月 22日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，并收到深交所出具的《关于终止对四川合纵药易购医药股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审〔2024〕37号）。

十七、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、公司及全资子公司对外签署投资协议的相关事项

公司 2023年 6月 26日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司对外签署投资协议的议案》。为积极探索开展跨境电商零售进口药品模式，打造药易购跨境医贸总部、构建数智医药大健康产业链新生态，公司及全资子公司海南药易购生物科技有限公司（曾用名：海南美迪康生物科技有限公司）拟与成都国际铁路港经济技术开发区管理委员会签署《项目投资协议》，公司拟以货币出资的方式投资人民币 2,000万元，由海南药易购在成都市青白江区新设一家全资子公司四川药易购进出口贸易有限公司作为推进主体实施药易购跨境医贸总部项目。（公告编号：2023-037）。

2、公司转让控股子公司股权的相关事项

公司 2023年 7月 26日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司基于公司整体经营规划和战略发展需要，同时为了进一步降低经营风险，将公司持有的四川合纵中药饮片有限公司 80%的股权以 671.968万元人民币的价格转让给四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙）。本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，符合公司和全体股东利益。本次股权转让完成后，公司仍持有标的公司 12.50%股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。（公告编号：2023-047）。

3、公司参与投资私募产业基金的相关事项

公司 2023年 10月 13日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资私募产业基金的议案》。公司与广州见素私募基金管理有限公司、湖州市见素易购企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州吴兴旅游建设发展有限公司签署《湖州见素药易购创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，药易购拟作为有限合伙人参与投资湖州见素药易购创业投资合伙企业（有限合伙），产业基金预计募集资金合计人民币 14,101 万元，其中公司以自有资金出资 4,200 万元。基金全部投资于医疗大健康领域，其中主要投资于 MAH批文及转化平台，其他投资于未上市成长性、创新性企业的资金比例不超过 40%，亦可对创投类/股权类基金份额进行投资（如有），并相应获得股东权益，为被投企业提供投后增值服务，以期所投资创业企业发展成熟后，通过股权转让或上市退出等方式获取资本增值收益。（公告编号：2023-062）。

4、公司对全资子公司增资并更名的相关事项

公司 2023年 11月 10日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并更名的议案》《关于设立全资子公司的议案》。为顺利实现经营发展规划，公司与全资子公司成都合升易科技有限公司共同对公司原有全资子公司成都药易购电子商务有限公司进行增资，并更名为四川药易购科技集团有限公司。同时，公司基于业务规划和经营发展的需要，在河南郑州投资设立全资子公司河南齐力康医药有限公司，以河南区域市场为基础并向华北、华中进行辐射，以支持公司药品销售业务的发展。（公告编号：2023-070）。

5、全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的的相关事项

公司 2023年 12月 28日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。基于公司业务发展及生产经营的正常需要，公司全资子公司湖州市见素易购医药科技有限公司拟将注册资本由 100.00万元增加至 10,000.00万元，增资价格为每股人民币 1元。新投资方湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙）以现金 9,900.00万元认购本次新增注册资本 9,900.00万元。公司将放弃本次见素易购医药科技增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对见素易购医药科技的出资额不变，公司直接持有见素易购医药科技的股权比例由 100%下降至 1%，见素易购医药科技由公司全资司变更为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。上述变更已于 2024年 2月 4日完成。（公告编号：2023-084）。

6、参股子公司业绩保底承诺的相关事项

公司 2021年 4月 15日召开的第二届董事会 2021第三次会议审议通过了《关于放弃全资子公司四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司增资优先认购权的议案》。四川合纵药易购健康之家药房连锁有限公司由楚济堂医药集团有限公司及上海启俊企业发展中心（有限合伙）进行增资扩股。此后，公司2022年 6月 12日召开第二届董事会 2022年第五次会议，审议通过了《关于签署合作备忘录的议案》，通过业绩承诺、激励经营团队等方式改变健康之家药房长期亏损状况。业绩保底承诺 2022年开始健康之家药房每年实现净利润不为负，若未达到上述保底要求，由楚济堂按照向健康之家药房支付业绩补足款。目前相关方尚未完成对于健康之家药房的业绩保底承诺，公司管理层将积极沟通，争取相关权益。（公告编号：2021-022、2022-036）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因□适用 不适用股份变动的批准情况□适用 不适用股份变动的过户情况□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2024]第 ZD10064 号

四川合纵药易购医药股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”）财务报表，包括 2023 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了药易购 2023 年 12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于药易购，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、 其他信息

药易购管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括药易购 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估药易购的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督药易购的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对药易购持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致药易购不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就药易购中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所

中国注册会计师：王忆

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：包梅庭

中国•上海

2024 年 4 月 8 日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：四川合纵药易购医药股份有限公司

2023 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：李燕飞 主管会计工作负责人：郑德强 会计机构负责人：文菲

2、母公司资产负债表

单位：元

单位：元

3、合并利润表

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：李燕飞 主管会计工作负责人：郑德强 会计机构负责人：文菲

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元