中光学集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强对中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范股份变动工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下以及利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员开展融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）报告。董事会办公室协助董事会秘书办理有关事宜。

第四条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第二章 股份变动管理

第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规交易。

第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面告知相关董事和高级管理人员，提示相关风险。

第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条 可转让股份计算规则

（一）公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量；

（二）公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；

（三）因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条 限售股份登记。因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员股份转让设置转让价格、业绩考核、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所提交申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请办理解除限售手续。

第十四条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 公司董事和高级管理人员拥有多个深圳证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员的违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十七条 内幕信息知情人管理

公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织（以下简称关联人）不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员实际控制的法人、非法人组织；

（三）中国证监会、深交所或公司依据实质重于形式认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三章 股份变动申报及信息披露

第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本办法第六条规定情形的说明；

（四）中国证监会和深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外

第二十条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（四）深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十一条 公司董事和高级管理人员应当保证申报信息的及时、真实、准确、完整，同意深交所依法公开其本人及相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司报告并由公司通过深交所网站履行公告义务。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、交易价格；

（三）本次变动完成后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十三条 股份变动申报的具体程序：

（一）如公司董事和高级管理人员及其关联人持有本公司股份发生变动或涉及其他股份申报事项，须在一个交易日内向公司董事会秘书或董事会秘书室书面申报有关情况；

（二）公司董事会秘书或董事会秘书室收到的申报信息，及时向董事长汇报，并按照法律、法规、中国证监会或深交所规则的规定予以披露。

第二十四条 公司董事和高级管理人员如出现未及时申报股份变动信息而导致本公司无法及时履行信息披露义务的，应承担相应的责任。

第四章 附 则

第二十五条 本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2020年修订）》废止。