上海纳尔实业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象张杰持有的已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、 公司2025年限制性股票激励计划实施情况

1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。

6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。

7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。

8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，合计535,500股。

9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。

10．2026年10月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为286.325万股，授予的激励对象人数为110人。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

被激励对象出现离职情形

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点 激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象张杰离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.95万股。

三、限制性股票回购数量及回购价格

1、回购数量

公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象张杰已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。

2、回购价格

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则”“第一条 限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

3、拟用于回购的资金总额及来源

本次回购价格为4.55元/股，本次拟用于回购的资金总额为8.8725万元，回购资金来源为公司自有资金。

一、限售条件流通股/非 流通股 84,253,364 24.64 469,106 83,784,258 24.54 其中：股权激励限售股 3,867,856 1.13 469,106 3,398,750 1.00

二、无限售条件流通股 257,687,263 75.36 257,687,263 75.46

三、 本次回购注销后公司股本的变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少1.95万股，以及2026年8月7日第六届董事会第三次会议审议通过但尚未经股东会审议的需回购注销的44.9606万股，公司总股本将由34,194.0627万股变更为34,147.1521万股，公司股本结构预计变动情况如下：

注：1、上述表格数据已包含2026年8月7日第六届董事会第三次会议审议通过，但尚未经股东会审议的需回购注销的44.9606万股。

2、表格数据明细与合计的尾差为四舍五入导致。

四、 本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，并需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2026年10月23日