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关于制定管理制度并修订《公司章程》和部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司需求，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10 月22 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》，具体如下：
一、拟修订《公司章程》的情况
| 修订条款 | 原《公司章程》条款内容 | 修订后《公司章程》条款及内容 |
| 第四十七条 | ......公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第一款规定第(一)、(三)、(四)、(七)项情形的,可以豁免提交股东会审议通过。 | ......公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第一款规定第(一)、(三)、(四)、(七)项情形的,可以豁免提交股东会审议通过,但是本章程另有规定除外。 |
| 第七十七条 | 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:......(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; | 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:......(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理出席、列席会议的人员姓名; |
| 第八十三条 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。...... | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(即除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露:(一)选举、更换董事,决定董事薪酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。...... |
| 第八十六条 | 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的,股东会选举二名及以上董事时,应当根据本章程的规定实行累积投票制度。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。 | 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的,股东会选举二名及以上董事时,应当根据本章程的规定实行累积投票制度。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。股东会选举两名以上非独立董事,或者选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。......一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章,委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。......一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百四十九条 | 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。对公司和董事会负责,向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定,以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执 |
| 行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。(二)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告。(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及本章程的规定。(七)发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)及深圳证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券监管机构问询。(十)协助独立董事履行职责,确保独 |
| 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作》及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》及深圳证券交易所其他规定和本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 第一百五十七条 | 2、独立董事认为现金分红具体方案或利润分配政策的修订方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 | 2、独立董事认为现金分红具体方案或利润分配政策的修订方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中记载披露独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。或者未完全采纳的具体理由。3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当督促其及时改正。 |
| 第一百六十六条 | 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所,应当由审计委员会审议同意后,提交董事会审议,并由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。公司应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规,认真落实监管部门对信息安全的监管要求,切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查,在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求,在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控,有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务,依法依规依合同规范信息数据处理活动。 |
| 第一百六十八条 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 |
| 第一百六十九条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告,涉及变更会计师事务所的,还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司更换会计师事务所的,应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性修订。
二、制定管理制度清单
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《会计师事务所选聘制度》 |
三、修订管理制度清单
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《股东会议事规则》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 |
| 3 | 《对外担保管理办法》 |
| 4 | 《董事会秘书工作制度》 |
上述制定和修订的《公司章程》和管理制度全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》尚需提交公司股东会审议，其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经公司股东会审议通过后，将授权公司董事会及董事会授权人士办理《公司章程》的工商变更登记手续及相关事宜。
本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、上述制度全文。
特此公告。
天津捷强动力装备股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 26 日
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