证券代码：000969

证券简称：安泰科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目 录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、本激励计划的审批程序....6

五、独立财务顾问意见....10

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明....10

（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况....11

（三）结论性意见....12

六、备查文件及咨询方式....13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安泰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022 年12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年2 月22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

（三）2023年2 月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

（四）2023 年 3 月8 日，公司第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于 3月9日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023 年2月27日至2023 年3月8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（五）2023 年3月14 日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年3 月14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2023 年5月4日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际参与认购的激励对象为 222人，完成授予登记的限制性股票数量为2,330.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为2023 年5月5 日。

（八）2023年9 月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2023年11月7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作，实际参与认购的激励对象为 18 人，完成授予登记的限制性股票数量为148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月8日。

（十）2024年5 月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议、第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

（十一）2024年8月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（十二）2024年9月18日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（十三）2024年12月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 70,000 股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股本总数由 1,050,788,097 股变更至 1,050,718,097 股。

（十四）2025年4月24日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十五）2025年5月9日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，已办理完成了首次授予部分第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共221 名，解除限售的限制性股票数量为7,665,900 股。

（十六）2025年6月17日，公司召开第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》。

（十七）2025年10月28日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十八）2025年11月5日，公司披露了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，已办理完成了预留授予部分第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共18名，解除限售的限制性股票数量为 488,400 股。

（十九）2025年11月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《安泰科技关于回购注销限制性股票激励计划第二次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（二十）2025年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成198,700股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股本总数由 1,050,718,097 股变更至 1,050,519,397 股。

（二十一）2026 年4 月27日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二十二）2026年5月7日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，已办理完成了首次授予部分第二个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共217名，解除限售的限制性股票数量为7,494,300股。

（二十三）2026 年7 月10日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》。

（二十四）2026 年10月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第二个限售期届满的情况说明

根据本激励计划规定，预留授予部分第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予登记完成日为2023 年11月8 日，因此，本激励计划预留授予部分第二个限售期于2026年11月7日届满，将于2026年 11月9日进入第二个解除限售期。

2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

截至本报告出具日，由于1名预留授予激励对象因集团调动与公司解除劳动合同，公司拟对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销；其余17名预留授予激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已成就。综上，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况

1、预留授予部分可解除限售的限制性股票数量：415,800 股，占目前公司总股本的 0.0396%。

2、预留授予部分可解除限售的激励对象人数：17 人。

3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行发布相关公告。

4、激励对象名单及解除限售情况：

注：上表仅统计本次拟解除限售的17名激励对象，不含拟回购注销的1名因集团调动人员。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、安泰科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

2、安泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的审核意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市青浦区蟠中东路58 弄25号首位中心T11栋六楼608

邮编：201702

此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公

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