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资讯 浙江三美化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年10 月25 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东会审议，且需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定,制定本章程。 | 第一条 为维护浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定,制定本章程。 |
| 第八条 由董事会选举代表公司执行事务的董事担任公司的法定代表人,公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起,三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起,三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制 |
| 人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(9)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务;(十)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第八十八条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制,公司可视实际需求实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人名单由董事会向股东会提出;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单;单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事及董事候选人。股东会采用累积投票制选举董事时,应按以下规定进行:(一)股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选董事人数。(二)选举独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项按累计投票制进行表决。(三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数,否则,该表决票无效。(四)当选董事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。(五)两名以上董事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的,且当选董事未达到股东会应选董事人数的,董事会应在股东会结束后15日内召开会议,再次召集股东会选举缺额董事。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制,公司可视实际需求实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时,股东会选举两名以上非独立董事,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人名单由董事会向股东会提出;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单;单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事及董事候选人。股东会采用累积投票制选举董事时,应按以下规定进行:(一)股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选董事人数。(二)选举独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项按累积投票制进行表决。(三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数,否则,该表决票无效。(四)当选董事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。(五)两人以上董事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的,且当选董事未达到股东会应选董事人数的,董事会应在股东会结束后15日内召开会议,再次召集股东会选举缺额董事。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事会的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:...... | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务:...... |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。(四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(六)行使法定代表人的职权;(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(八)在股东会和董事会授权范围内,有权批准公司以下交易事项,本款所指交易与第四十七条第一款第(十)项所指交易含义一致:...... | 第一百一十七条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权;(四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;(五)签署董事会重要文件;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(七)在股东会和董事会授权范围内,有权批准公司以下交易事项,本款所指交易与第四十七条第一款第(十)项所指交易含义一致:...... |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 |
| 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)依法合规地行使法定代表人的职权;(九)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。...... | 第一百五十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。...... |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款均未发生实质性变更。修订后《公司章程（2026 年10 月）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次章程条款的修订，最终以市场监督管理部门登记备案为准。
二、具体实施授权
因工作调整，公司董事会同意聘任王富强先生为公司总经理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于变更总经理的公告》（2026-068）。公司拟在本次《公司章程》修订生效后，将法定代表人变更为王富强先生。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及其转授权人士全权办理本次修订《公司章程》、变更法定代表人相关的工商登记、备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。
特此公告
浙江三美化工股份有限公司董事会
2026 年 10 月 27 日
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