北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事宜的法律意见书

二〇二六年十月

北京市中伦律师事务所

关于山东玉马遮阳科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事宜的

法律意见书

致：山东玉马遮阳科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马科技”或“公司”）委托，就公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划部分限制性股票作废相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东玉马遮阳科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到玉马科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、玉马科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和玉马科技的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为玉马科技激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供玉马科技激励计划部分限制性股票作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次激励计划的实施情况

（一） 2024年9月19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

（二） 2024年9月19日，公司第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查并发表了核查意见。

（三） 2024 年 9月 19 日，公司发出 2024 年第二次临时股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划相关议案；同日公司公告《山东玉马遮阳科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事将于2024 年10 月8日至2024 年10 月9日就本次激励计划向所有股东征集委托表决权。

（四）公司对本次拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示，公示时间为2024 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 30 日。

（五） 2024 年10 月1日，公司公告披露了《山东玉马遮阳科技股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了说明。

（六） 2024 年10 月10 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（七）根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024 年10 月10 日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 121 名激励对象429.00 万股限制性股票。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2024 年10 月10 日。

（八） 2024 年 10 月10 日，公司第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意以2024 年10 月10 日为授予日，授予121 名激励对象429.00 万股限制性股票。

（九） 2025 年 10 月13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按规定为符合条件的 120 名激励对象办理 143.9992 万股限制性股票归属相关事宜，并作废已授予但不可归属的限制性股票共计 70.5008 万股。监事会对 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

二、本次作废的批准与授权

（一）2026 年10 月26 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。薪酬与考核委员会就本次部分限制性股票作废相关事宜发表了明确意见。

（二）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，公司就本次部分限制性股票作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核：以公司2023 年营业收入为基数，2025 年年度营业收入增长率（A）的目标值（Am）为50.83%，触发值（An）为32.73%。若A≥Am，则公司层面归属比例（X）为 100%；若 An≤A＜Am，则 X=A/Am；若 A＜An，则 X=0。

根据经审计的财务报告，公司 2023 年营业收入为 663,018,897.61 元，2025年营业收入为 745,333,374.75 元，以 2023 年为基数的公司 2025 年营业收入增长率为 12.42%，本激励计划第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标的触发值，公司决定对2024年限制性股票激励计划第二个归属期不得归属的214.50万股限制性股票进行作废处理。

根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次部分限制性股票作废符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次部分限制性股票作废相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司作废本激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（以下无正文，为本法律意见书签署页）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事宜的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

宋晓明

经办律师：

刘新

2026 年 10 月 26 日

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