上海君澜律师事务所

关于

广东拓斯达科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票

之

法律意见书

二〇二六年十月

上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书

致：广东拓斯达科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓斯达”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《广东拓斯达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》或“本次激励计划”）的规定，就拓斯达作废本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到拓斯达如下保证：拓斯达向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为拓斯达本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

2023年 8月 16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

2023年8月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023年第四次临时股东大会的议案》。

2023年8月16日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2023 年 9 月 8 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年 10月 23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第五届董事会第四次会议审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的情况

（一）本次作废的原因及数量

根据《管理办法》《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年年度报告》《2025年年度审计报告》等相关规定，以及公司 2023年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司本次激励计划激励对象中 8名人员因个人原因已离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的11.511万股限制性股票不得归属，并作废失效。此外，公司 2025年度净利润增长率未达到《激励计划》中第三个归属期约定的业绩考核条件，因此对已获授但未满足第三个归属期归属条件的共计 64.791万股第二类限制性股票予以作废失效。本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 76.302万股。本次限制性股票作废失效后，公司本次激励计划实施完毕。

（二）本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

三、本次作废的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第四次会议决议公告》及《关于作废 2023年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年10月23日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

李曼蔺

金 剑

梁丽娟