北京理工导航控制科技股份有限公司关于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 股票期权拟行权数量：25.74 万份

 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

根据《北京理工导航控制科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年股票期权激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会授权，公司于 2026 年 10 月26 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，公司本激励计划预留部分第二个行权期的行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

1、2023 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京理工导航控制科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 12月29日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-069），独立董事张洋受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司于 2023 年 12 月 29 日至 2024 年1 月 7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024 年1月10日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-003）。

4、2024 年 1月15 日，公司2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2024 年1月16日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024 年1 月15 日为授予日，向 46 名激励对象授予 563.2 万份股票期权。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024 年 3月9日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2024 年3 月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续，向43 名激励对象授予 545.70 万份股票期权。在公司召开董事会确定首次授权日之后至办理股票期权授予登记期间，公司第二届董事会第七次会议确定的 46 名激励对象中，存在3名激励对象因离职原因不再参与本激励计划，因此本次公司登记的激励对象人数由46 名变更为 43 名，调整后的激励对象均为原首次授予激励名单中的激励对象。上述激励对象涉及的股票期权合计17.50 万份，调整后，公司实际授予登记的股票期权数量调整为 545.70 万份。前述未实际授予股票期权自动失效，不再继续授予。

7、2024 年 12 月 30 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本激励计划授予预留部分期权的条件已经成就，同意以 2024 年12 月30 日为授予日，向 6 名激励对象授予 67 万份股票期权。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025 年 1月7日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告》，股票期权预留授予登记完成日为 2025 年 1 月 6 日，股票期权预留授予登记数量为 67.00 万份，股票期权预留授予登记人数为6人。

9、2025 年 4 月 21 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事会同意注销因公司层面业绩考核指标未达到目标值和因激励对象离职导致注销的已获授但尚未行权的股票期权92.1050 万份。

10、2026 年 4 月 29 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，董事会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 41 名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为 176.544 万股。鉴于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期部分激励对象离职及部分员工个人考核条件未达成“优秀”，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权。所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理，共注销股票期权59.336 万份。

11、2026 年10 月26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，董事会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 5 名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为 25.74 万股。鉴于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分第二个行权期部分激励对象个人考核条件未达成“优秀”，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权。所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理，共注销股票期权3.06 万份。

（二）本激励计划授予股票期权情况

（三）股票期权调整情况及行权情况

1、2025 年 4 月 21 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事会同意注销因公司层面业绩考核指标未达到目标值和因激励对象离职导致需注销的已获授但尚未行权的股票期权92.1050 万份。

2、2026 年 4 月 29 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》，董事会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 41 名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为 176.544 万股。鉴于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期部分激励对象离职及部分员工个人考核条件未达成“优秀”，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权。所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理，共注销股票期权59.336 万份。

3、公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量为 176.544 万份，实际可行权期为 2026 年 5 月 25 日至 2027 年 5 月 15 日止（行权日须为交易日）。2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日期间，累计行权并完成股份登记数量为119,304 股，占可行权总量的6.76%。截至2026 年9月30 日，本激励计划累计行权并完成股份登记数量为1,107,200 股，占可行权总量的 62.72%。

二、股票期权行权条件说明

（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况

2026 年10 月26 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议《关于公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权议案》。董事会认为：根据《2023 年股票期权激励计划》规定的行权条件及 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次可行权数量为 25.74 万份，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的5名激励对象办理行权相关事宜。董事会表决情况：7票赞成，0 票反对，0票弃权。

薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年股票期权激励计划预留部分的第二个行权期的行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的5名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权数量为25.74 万股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次行权事项。

（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明

本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划预留部分授予日为2024 年12 月30 日，等待期分别为自预留授予之日起12 个月、24个月、36 个月。本激励计划第二个可行权条件已成就，等待期将于2026 年12 月30 日届满。

关于本激励计划股票期权预留部分第二个行权期条件成就的说明如下：

综上所述，公司 2023 年股票期权激励计划预留部分第二个行权期规定的行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计5名，可行权数量25.74 万份，占获授股票期权数量比例为 38.42%，占公司截至本公告披露日总股本约为0.29%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

鉴于公司 2023 年股票期权激励计划预留部分第二个行权期部分员工个人考核条件未达成“优秀”，行权比例相应调整，注销其所持有不得行权的股票期权。所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理，共注销股票期权3.06万份。

三、本次行权具体情况

（一）授予日：2024 年12 月30 日

（二）行权数量：25.74 万份

（三）行权人数：5人

（四）行权价格：38.82 元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

（六）行权方式：自主行权

（七）行权安排：行权有效日期为 2026 年 12 月 31 日-2027 年 12 月 30 日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。但不得在下列期间进行行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（八）激励对象名单及行权情况：

四、本次注销股票期权的情况

鉴于本激励计划4 名激励对象因个人考核部分不达标，其考核不达标部分的股票期权合计3.06 万份，根据《公司2023 年股票期权激励计划》相关规定，公司将注销其已授予但尚未行权的股票期权3.06 万份。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后，认为公司 2023年股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及规定的期权授予对象行权条件。同意符合预留授予第二个行权期行权条件的5 名期权授予对象就其获授的25.74 万份股票期权进行行权，行权价格为38.82 元/股。本事项符合《管理办法》和本期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes（B-S 模型）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、公司已就本次行权及本次注销履行了必要的法律程序，本次行权及本次注销已取得必要的内部批准与授权。

2、截至本法律意见书出具之日，本次行权的条件已成就，激励对象在等待期届满后可根据相关安排行权，本次行权符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日