浙江康恩贝制药股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股票上市类型为股改后限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为110,160 股

●本次股权分置改革（以下简称“股改”）有限售条件流通股（以下简称“限售流通股”）上市流通总数为110,160股。

●本次股改限售流通股上市流通日期为2026 年 10 月 30 日。

一、股改方案的相关情况

（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“康恩贝股份公司”）股改方案于 2005 年 12 月 9 日经相关股东会议通过，以 2005 年 12 月 23 日作为股权登记日实施，于 2005 年12 月27 日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案有追加对价安排，详见本公告“二、股改方案中关于限售流通股上市流通有关承诺”中相关内容。

二、股改方案中关于限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，公司当时的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）还做出以下特别承诺：

1.康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》，同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030 股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股改方案实施前完成，则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价；若该等股份转让未能于股改实施前完成，则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价（被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）；

2.对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或者取得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

3.对暂不上市流通的 105.6 万股内部职工股份，康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排；

4.康恩贝集团的特别承诺：其持有本公司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通；在前述六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五，在期满后二十四个月内不超过本公司总股本百分之十；

5.在前述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于 10.8 元/股（若自其持有的本公司非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则应对该价格做相应除权、除息处理。根据公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011 年度的利润分配和资本公积金转增股方案实施情况，经除权、除息该价格相应调整后为2.47 元/股）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A股市场出售其持有的本公司股票；

6.根据康恩贝股份公司董事会承诺，2005年度公司实现的净利润将不低于4,100万元。若康恩贝股份公司2005 年度实现的净利润低于4,100 万元，或康恩贝股份公司2005 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司 2005 年年度股东大会审议通过财务报告后的 10 个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。

如果从股改方案实施日至追加送股股权登记日，康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1：X，则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X）×200 万股。

拟用于追送的股份自公司股改方案实施之日起，由中登公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管；

7．康恩贝集团承诺将在2005 年度、2006 年度、2007 年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺，则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。

康恩贝集团如违反以上特别承诺，则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。

（二）相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况

除履行根据相关法律、法规和规章规定的非流通股股东法定的最低承诺外，康恩贝集团对特别承诺履行情况如下：

1.根据《浙江康恩贝制药股份有限公司股改说明书（修订稿）》及相关文件，康恩贝集团协议受让浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦六家单位持有的公司非流通股股份共计 8,956,030 股。康恩贝集团受让该等股份已按照中国证监会颁布的《上市公司股改管理办法》等有关规定获得同意豁免要约收购义务，股份过户登记手续已经于2005 年 12 月20 日在中登公司上海分公司办理完成，该等股份应支付的相应对价已由康恩贝集团完成执行；

2.未有明确意思表示的非流通股份 3,142,427 股，其应当执行的对价合计450,648 股安排已由康恩贝集团完成垫付；

3.康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份在自获得上市流通权之日起至本公告披露日的承诺期限内未进行上市交易或者转让；

4.经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，2005 年公司实现净利润43,627,546.49 元，并出具标准无保留审计意见；

5.康恩贝集团根据股改承诺，在公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度股东大会上提出分红议案，并对分红议案投赞成票。公司2005 年度、2006 年度、2007 年度利润分配比例均不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

1.2008 年4 月15 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股方案，每10 股送2股并每10 股转增6股，公司总股本由18,000 万股增加至32,400 万股。

2.2011 年4 月25 日，公司实施 2010 年度利润分配和资本公积转增股方案，每10 股送2股并每10 股转增8股，公司总股本由35,180 万股增至70,360 万股。

3.2015 年7 月，公司实施 2014 年度利润分配和资本公积转增股方案，每10 股送2股并每10 股转增5 股，公司总股本由98,460 万股增至167,382 万股。

4.2016 年6 月，公司实施 2015 年度利润分配和资本公积转增股方案，每 10 股转增5股，公司总股本由 167,382 万股增至251,073 万股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1.2007 年9月，经中国证监会核准（证监发行字[2007]264 号），公司向康恩贝集团非公开发行股票4,280 万股，公司总股本由13,720 万股增加至18,000 万股。

2.2007 年10 月18 日，公司原第二大股东浙江中业创业投资有限公司与上海和远科技发展有限公司签订了《股份转让协议书》，将其所持公司限售流通股1,712.1176 万股（占公司总股本的 9.51%）转让给上海和远科技发展有限公司，并于2007 年10 月 30 日在中登公司上海分公司办理完成上述股份过户手续。转让后，浙江中业创业投资有限公司仍持有公司 587.5784 万股股份，其中 86 万股为限售流通股，根据公司股改方案，该 86 万股限售流通股已于 2007 年 12 月 27 日上市流通。根据股改相关规定，上海和远科技发展有限公司承诺，遵守浙江中业创业投资有限公司在公司股改中作出的承诺，包括但不限于对受让公司股份上市流通所作出的承诺。根据股改方案，上述转让的限售流通股中 600 万股已于 2007 年 12 月 27 日上市流通，另 1,112.1176 万股（公司实施 2007 年度利润分配方案后为 2,001.8117 万股）已于2008 年12 月29 日上市流通。

3.2008 年 12 月 29 日，共有 1,117.3256 万股限售流通股（公司实施 2007 年度利润分配和转增股方案后为2,011.1861 万股）上市流通。

4.2009 年12 月29 日，共有27 万股限售流通股上市流通。

5.2010 年9 月13 日，公司 2007 年度非公开发行向康恩贝集团发行的 4,280 万股股票（公司实施2007 年度利润分配方案后为7,704 万股）解除限售并上市流通。

6.2010 年11 月1日，根据证监会下发《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1345 号）和公司股东大会决议，公司向6名特定投资者非公开发行 2,780 万股股份完成后，公司总股本由 32,400 万股增加至 35,180 万股。

7.2010 年12 月27 日，根据公司股改方案，共有1,234.80 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。

8.2011 年11 月1 日，公司 2010 年向 6名特定投资者非公开发行的2,780 万股股票（公司实施2010 年度利润分配方案后为5,560 万股）解除限售并上市流通。

9.2011 年12 月27 日，根据公司股改方案，共有2,517.12 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。

10.2012 年 12 月25 日，根据证监会下发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 1658 号）和公司股东大会决议，公司向 6 名特定投资者非公开发行 10,600 万股股份完成后，公司总股本由 70,360 万股增加至80,960 万股。

11.2012 年 12 月 27 日，根据公司股改方案，共有 10,406.8138 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。

12.2015 年 4 月14 日，根据证监会下发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]468 号）和公司股东大会决议，公司向 8 名特定投资者非公开发行 17,500 万股股份完成后，公司总股本由 80,960 万股增加至 98,460 万股。

13.2015 年 12 月 28 日，公司 2012 年向 6 名特定投资者非公开发行的 10,600 万股股份解除限售并上市流通。

14.2018 年 1 月10 日，根据证监会下发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642 号）和公司股东大会决议，公司向 6 名特定投资者非公开发行 15,659.02 万股股份完成后，公司总股本由 251,073万股增加至 266,732.02 万股。

15.2018 年 4 月 16 日，公司 2015 年向 8 名特定投资者非公开发行的 17,500 万股股票（公司实施2014 年度和2015 年度利润分配方案后为44,625 万股）解除限售并上市流通。

16.2019 年 1 月10 日，公司向 6 名特定投资者非公开发行的 15,659.02 万股股份解除限售并上市流通。

17.2021 年9月29 日，经公司2021 年第一次临时股东大会审议同意，公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”，公司本次注销股份数量为9,728.2881 万股。公司于 2021 年 11 月 17 日办理完毕回购专用证券账户中9,728.2881 万股份的注销事宜，公司股本总数由 266,732.02 万股变更为257,003.7319 万股。

18.2025年 5月23 日，经公司2024年度股东大会审议同意，公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“用于实施股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，公司本次注销股份数量为 6,357.9048 万股。公司于2025 年7月 10 日办理完毕回购专用证券账户中 6,357.9048 万股份的注销事宜，公司股本总数由 257,003.7319 万股变更为 250,645.8271 万股。

鉴于公司2022年股票期权激励计划的行权期间为2024年11月28日至2028年11 月27 日，因此该期间激励对象通过自主行权方式，在中登公司上海分公司登记过户股份带来公司总股本的增加，该期间公司股本总数处于在变动中。公司现总股本254,053.0151 万股（按 2026 年 10 月23 日收盘时总股本，下同）,其中限售流通股674.1853 万股,无限售流通股 253,378.8298 万股。

（三）股改实施后至今，本次拟上市限售流通股股东持股比例变化情况

1993 年 8 月，北京站旅行服务部（1997 年 10 月更名为“北京京站国隆商贸中心”，以下简称“京站国隆”）出资取得本公司10,000 股法人股。1996 年，经本公司1995 年年度股东大会批准，公司实施以每 10 股派送 2 股的利润分配方案，京站国隆持有的本公司法人股增加至12,000 股。2005 年康恩贝股改相关股东会议审议股改方案时，京站国隆未及时联系本公司确权，实施股改方案时，京站国隆所持12,000股非流通股应执行的对价由康恩贝集团代为支付。京站国隆系原北京铁路局北京站下属单位，经其内部撤并整合、更名、调整隶属关系等事项后，原京站国隆持有的本公司股份由中铁世纪传媒广告有限公司（以下简称“中铁传媒”）承接。

股改方案实施时，京站国隆持有本公司股份 12,000 股，占当时公司总股本的0.0087%；经公司完成历次利润分配及资本公积转增股本、发行新股、回购注销股份等事项后，截至本公告披露日，中铁传媒承接京站国隆持有的本公司股份增加至110,160 股，占公司现总股本的0.0043%，均为限售流通股。

截至本公告披露日，自股权分置改革方案实施之日起已超过12 个月，现中铁传媒已向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，取得康恩贝集团出具的相关同意函；康恩贝集团、中铁传媒已严格履行了在股改时所作出的各项与本次申请上市流通的股改限售股相关的承诺或安排。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）为公司股改的保荐机构，参与了本公司股改工作，并勤勉尽职地督促指导股东履行相关承诺。西南证券为公司共十一次安排限售流通股上市（仅限股改形成）出具了核查意见书。

2018 年 4月，西南证券终止履行对公司2015 年非公开发行股票事项的持续督导义务，其未完成的持续督导工作由浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）承接。公司 2015 年非公开发行股票募集资金于 2023 年度内使用完毕，浙商证券对公司的持续督导义务也于 2023 年底完成并终止。

现浙商证券接受公司委托，担任公司本次股改限售流通股上市事项的财务顾问，出具的核查意见主要内容如下：截至本核查意见出具之日，各相关股东已严格履行了在股改时所作出的相关承诺或安排；上市公司董事会提出的本次的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为110,160 股；

（二）本次限售流通股上市流通日为 2026年10 月30 日；

（三）本次限售流通股上市明细清单

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次申请上市流通的股改限售股系当时未明确表示同意股改方案或无法取得联系的非流通股股东持有，中铁传媒已偿还康恩贝集团垫付的对价并取得康恩贝集团出具的相关同意函，与股改说明书所载情况无差异。

七、此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司第十二次安排限售流通股上市（仅限股改形成）。

八、本次股本变动结构表

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日