上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项的

法律意见

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上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项的法律意见

致：上海雅创电子集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“公司”）的委托，作为其实施2025 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的授予数量及授予价格调整所涉及的相关事项（以下简称“本次调整事项”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海雅创电子集团股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见：

一、本激励计划相关事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本激励计划及本次调整事项的相关会议资料，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述事项已经获得如下批准与授权：

（一）本激励计划的批准与授权

1、2025 年12 月26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

2、2025 年 12 月 30 日至 2026 年 1 月 8 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年1月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

3、2026 年1月16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026 年2 月28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向公司2025 年限制股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象自行离职不具备授予资格，董事会对本激励计划授予的激励对象的人数由 16人调整为 157 人；同时董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定本激励计划限制性股票授予日为2026 年2月28 日，并向符合授予条件的157 名激励对象共计授予580 万股限制性股票，授予价格为22.13 元/股。董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（二）本次调整的批准与授权

2026 年10 月25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意公司 2025 年股权激励计划的授予数量由 580 万股调整为 747.11 万股，授予价格由 22.13 元/股调整为16.96 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，本次调整事项已取得公司 2026 年第一次临时股东会的授权，无需提交股东会审议。

本所认为，公司本激励计划本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整事项的具体情况

本所律师查阅了公司关于本激励计划调整事项的相关会议资料、《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》、《激励计划》等资料，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，公司根据 2025 年度权益分派情况和《激励计划》的规定，对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行了调整，具体情况如下：

（一）本次调整事由

根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和/或授予价格进行相应调整。

2026 年5月22 日，公司召开2025 年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以公司现有总股本146,665,777 扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股股份后的股份总数140,865,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，预计共派发现金红利人民币42,259,732.50 元（含税），预计转增 42,259,732 股，本次转增后，公司总股本增至 188,925,509 股。

2026 年 7 月 6日，公司发布《2025 年年度权益分派实施公告》，由于公司回购专用账户中 5,800,002 股股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户持有股份）折算每 10股现金股利为2.881362 元（含税）、每10 股转增股数为2.881362 股。

因此，公司对本激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整。

（二）本次调整方法

1、授予数量的调整

根据《激励计划》相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，激励计划授予数量的调整方法如下：

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划原授予的限制性股票数量共计 580 万股，根据上述公式计算，调整后的限制性股票数量为747.11 万股。

2、授予价格的调整

根据《激励计划》相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，

激励计划授予价格的调整方法如下：

1 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2 派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本激励计划原授予价格为 22.13 元/股，根据公式 $( \mathbf { p } { } = \mathbf { ( } \mathbf { p } _ { 0 } { } - \mathbf { V } ) { } ~ \div { } ~ ( 1 { } + \mathbf { n } ) )$ 计算，调整后的授予价格为16.96 元/股。

基于上述调整方法，公司本激励计划限制性股票授予数量调整为 747.11 万股，授予价格调整为16.96 元/股（保留两位小数）。

公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件进行信息披露。

本所认为，公司本激励计划本次调整事项的内容、方法和结果，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，公司本激励计划本次调整事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格的调整事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整事项的法律意见》之签署页）

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姚思静

姚思静

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