湖南恒兴新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2026 年 10 月 22 日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

湖南恒兴新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善的激励与约束机制，夯实业务经营责任，充分调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司战略目标的实现，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一） 坚持激励与约束相结合的原则，建立公司经营业绩同激励约束机制

相结合的绩效考核制度和科学合理的薪酬分配制度；

（二） 坚持责任与权利相统一的原则，维护股东、公司各级管理人员与职工等各方的合法权益；

（三） 坚持短期利益与长期发展相兼顾的原则，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，确保主营业务持续增长，促进公司稳定和可持续发展。

第二章 薪酬的管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬及绩效考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三章 薪酬的构成与标准

第五条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条 公司可以对董事、高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家有关法律法规及公司相关制度另行拟定。公司还可以根据实际经营情况和发展阶段，对年度经营业绩突出，在经营模式创新、科技创新、管理创新等方面取得突出成绩的高级管理人员给予专项奖励。

第四章 薪酬的管理

第八条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第九条 除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。

第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第五章 薪酬的考核与程序

第十二条 绩效考核以年度为周期，年度绩效考核由营业收入、归属于母公司股东的净利润等指标组成。与子公司等经营体业绩直接相关的董事、高级管理人员，还应当结合相关经营体绩效考核结果确定绩效考核系数。

第十三条 考核指标、指标权重及指标值的确定和调整，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司经营战略进行审定。

第十四条 年度绩效薪酬考核程序如下：

（一） 经营年度结束后，公司财务部门向董事会薪酬与考核委员会提交经审计的年度财务报告；

（二）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司战略及年度经营目标的要求，组织公司进行相关经营业绩考核，并提出相应薪酬分配方案；

（三） 公司经营业绩考核与薪酬分配方案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；

（四） 董事薪酬分配方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第十五条 董事、高级管理人员对公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果有异议的，可以在收到通知后一周内向公司董事会薪酬与考核委员会提出申诉，由公司董事会薪酬与考核委员会作出处理；对处理结果仍有异议的，可以向董事会提出申诉，董事会作出的决定为最终决定。

第六章 薪酬支付及止付追索

第十六条 公司独立董事和外部董事津贴自股东会通过其任职决议之日起的次月开始按股东会确定的频率发放。独立董事和外部董事津贴应当按时发放，不得拖欠。因换届、改选、任期内辞任等不再担任公司独立董事或者外部董事的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关津贴。

第十七条 公司内部董事、高级管理人员的基本年薪一般按月发放，年度绩效奖金的发放按照公司相关薪酬与考核管理办法执行。其中，一定比例的年度绩效奖金在年度报告披露和年度绩效评价后支付，具体比例在每年度审议的董事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案中根据实际情况确定；年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新进行考核，并相应追回超额发放部分。

第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或者停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第七章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关规定为准，公司应当及时修订本制度。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

湖南恒兴新材料科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 26 日