学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

为深化学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局，把握人工智能与教育深度融合的行业机遇，拓展业务协同，提升公司教育业务的技术能力与核心竞争力，公司拟与上海开源共识智能科技股份公司（以下简称“开源中国”或“目标公司”）及青岛路嘉一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、淄博相新股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛季德德源股权投资合伙企业（有限合伙）、广西广投战新柒号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青创伯乐秋实（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“其他投资方”）等共同签署《关于上海开源共识智能科技股份公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》或“本协议”）。

公司拟以自有资金出资，出资额不超过人民币 5,000万元，预计其中 469,702元计入开源中国新增注册资本，49,530,298元计入开源中国资本公积。本次增资完成后，公司预计将持有开源中国不超过1.23%的股份。

本次增资由公司及其他投资方共同对开源中国进行投资，各投资方合计拟以人民币 257,700,000元认购目标公司新增注册资本 2,420,844元，对应本次增资完成后目标公司 6.36%的股份。本次增资完成后，目标公司注册资本将由35,697,339 元增加至 38,118,183 元。

（二）董事会审议表决情况

公司于 2026年10月 25日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，会议表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。

（三）是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

公司名称：上海开源共识智能科技股份公司

统一社会信用代码：91330106MA2CCMW002

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：马越

注册资本：人民币 3,569.7339 万元

成立日期：2018年 6月22日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号 1层6107室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件销售；广告发布；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；计算机软硬件及辅助设备零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：截至本公告披露日，开源中国与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）实际控制人情况

实际控制人：实际控制人为马越并实际控制共青城码道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“码道投资”），与徐勇、刘冬、赵亮、李小军为一致行动人。本轮增资交割前，共青城码道创业投资合伙企业（有限合伙）持股12.93%，各方合计可支配表决权约22.19%。

经查询，开源中国不属于失信被执行人。

（三）本次增资的其他投资方出资情况

本次增资的其他投资方与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

三、投资标的的基本情况

（一）主营业务

围绕开源项目建立开源软件分类数据库，为国内开发者提供发现、使用和交流开源技术的开源技术社区；研发、销售、许可一款集代码托管、代码质量检测和管理、软件演示和协作开发等功能于一体的研发系统，支持公有云服务及私有化部署；汇集并提供各类开源 AI模型、算力、数据集和应用落地场景，提供 AI模型体验、推理、训练、部署和应用的一站式服务与算力服务；主办或承办线下会议活动；协助第三方开展培训、认证等。

（二）出资方式及资金来源

公司以货币资金方式出资，资金来源为公司自有资金。

（三）增资前后的股权结构

本次增资前，公司未持有开源中国股份。本次增资完成后，开源中国注册资本由 35,697,339 元增加至 38,118,183 元，公司预计持有开源中国 469,702 元注册资本，占增资后注册资本总额的1.23%。

本次增资完成后，目标公司前十大股东情况如下：

（四）最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

（五）其他说明

1．本次增资完成后，公司预计将持有目标公司不超过1.23%的股份，目标公司不纳入公司合并报表范围。因公司持股比例较低且不向目标公司委派董事、监事及高级管理人员，对目标公司不具有控制、共同控制或重大影响。

2．截至本公告披露日，目标公司不是失信被执行人。

四、拟签署投资合同的主要内容

1．协议主体：开源中国（目标公司）；北京奥思研工智能科技有限公司、深圳奥思研工智能科技有限公司、北京奥密信息技术有限公司、天津奥津网络技术有限公司（与目标公司、北京奥思、深圳研工、北京奥密及其现在或将来各自控制的子公司及分公司合称为“集团”，单称为“集团成员”）；马越、刘冬、徐勇（合称“创始人”）及共青城码道创业投资合伙企业（有限合伙）（“码道投资”，与创始人合称“创始人方”）；公司及青岛路嘉一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、淄博相新股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛季德德源股权投资合伙企业（有限合伙）、广西广投战新柒号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青创伯乐秋实（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以上公司合称“投资方”）。

2．投资金额：公司拟出资不超过人民币 5,000万元认购开源中国新增注册资本人民币 469,702元，其中人民币 49,530,298元计入资本公积。

3．支付方式：在本协议签署后且协议约定的交割先决条件全部满足或被有权豁免方事先书面豁免之日起十（10）个工作日内，各投资方应根据本次增资金额将其应支付的增资款以银行转账方式付至目标公司指定银行账户（“交割”，交割当日为“交割日”）。

4．交割后安排：在各投资方支付全部增资款且各投资方及目标公司现有股东提供全部所需文件后三十（30）个工作日内，目标公司应、且创始人方应促使目标公司在主管市场监督管理部门依法完成本次增资相关的目标公司变更登记和/或备案。

5．增资款用途：用于集团开源平台的运维、产品研发、生产及其他集团日常运营所需，不得用于偿还股东贷款、支付除投资方之外的其他股东赎回/回购价款或补偿款、关联方借款或其他类似用途。

6．交割先决条件：

各投资方完成本次增资交割的义务应以如下条件均已满足或被该投资方书面豁免作为前提：包括不存在限制、禁止或取消本次增资的法律或政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次增资产生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；各方均完成本轮交易文件的签署及交付；保证方在本协议的陈述和保证自本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性；本次增资已经取得政府部门（如需）、目标公司内部和其它第三方（如需）所有相关的同意和批准；在自本协议签署之日至交割日为止的期间内，没有发生对集团（视为整体）造成重大不利影响的事件；保证方已在所有方面履行和遵守本轮交易文件中所载、必须由其于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；各方及目标公司现有股东已经适当签署就本次增资在适格的市场监督管理部门进行变更登记备案所需要的全部文件；本次增资已经获得该投资方投资决策委员会或类似机构的批准，且该批准在交割日仍然有效；目标公司已向该投资方交付经有效签署的增资款付款通知书；目标公司、创始人方已就本次增资向该投资方出具先决条件满足确认函。

目标公司完成本次增资交割的义务应以如下条件均已满足或被目标公司书面豁免作为前提：投资方、创始人方及目标公司现有其他股东已经签署股东协议以及公司章程修正案；目标公司已经作出正式通过的股东会决议，批准本次增资并通过公司章程修正案；投资方在本协议的陈述和保证自本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果。

7．过渡期安排：自本协议签署日至交割日，各集团成员在主营业务范围内按照符合惯例的方式保持正常及持续的业务经营，保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持各集团成员拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），并确保不存在会影响其持续经营的重大不利事项。

8．违约责任：任何一方违反本协议的任何条款而使另一方（“非违约方”）产生或遭受的任何及所有权利请求、诉讼、损害、损失和合理费用，违约方同意对非违约方进行赔偿。

9．协议生效：本协议自各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企业须经法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后于本协议文首所示日期起生效。

10．协议终止：经各方协商一致书面终止本协议；自本协议签署日起四十（40）个工作日内，如协议约定的交割先决条件仍未能满足或被有权豁免方豁免，则无过错的一方有权书面通知其他各方终止本协议。

11．争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律；任何争议首先应通过友好协商解决，协商不成的，提交上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决。

12．公司作为本轮投资人将与目标公司、创始人方及目标公司其他股东共同签署《股东协议》（《增资协议》附件一）。《股东协议》自《增资协议》项下交割日起生效，公司及各投资方在完成《增资协议》项下交割后，就其认购的注册资本享有《股东协议》项下的相应权利。

（1）董事会组成：目标公司设董事会，由7名董事及7名董事会观察员组成，其中 4名董事由创始人持股平台委派，海望知识产权基金、信产基金、国投先导各委派 1名董事；北京传课、容亿资本、君联资本、中网投、中移基金、深报一本、联想创投各委派 1名董事会观察员；董事长由创始人持股平台确定，董事任期3年。

（2）股东会表决：股东会由目标公司股东按照认缴出资比例行使表决权。

（3）经营管理机构：目标公司经营管理机构由首席执行官/总经理、财务总监、运营总监、技术总监、产品总监、人事总监、市场总监组成，其中首席执行官/总经理的具体人选由董事会按照本协议董事会的决定，财务总监、运营总监、技术总监、产品总监、人事总监和市场总监的具体人选由首席执行官/总经理决定。

（4）其他：《股东协议》还就优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、赎回权、清算优先权、知情权等事项作出约定。

本次投资事项暂未签署正式投资协议，上述信息最终以实际签订的投资协议为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

教育是人工智能最广阔、最具社会价值的应用场景之一。公司深耕教育服务多年，业务覆盖个性化教育、职业教育、文化阅读及医教融合四大板块，具备课程内容、教研体系与全国性教学交付能力；开源中国运营 OSCHINA开源社区、Gitee代码托管与研发效能平台及模力方舟模型与国产算力调度平台，拥有技术底座、算力、工具链及开发者生态等资源。双方能力互补，并拟在人才培养、教育应用与技术研究等多个方向开展合作，共同推进人工智能在教育场景中的应用。

本次增资是公司落实双方战略合作安排、深化“教育+人工智能”业务布局的重要举措，有利于公司依托开源中国在技术底座、算力及开发者生态方面的资源，推动教育业务数字化转型，增强公司的核心竞争力。

（二）存在的风险

1．本次增资尚需公司与其他各方签署《增资协议》，且交割需满足协议约定的多项先决条件；若相关条件未能满足或被豁免，或者发生协议约定的终止情形，本次增资存在无法签署、无法交割或协议终止的风险。

2．本次增资完成后，公司持有开源中国不超过 1.23%的股份，相关投资收益受开源中国后续经营情况、融资进展及资本运作等多重因素影响，存在不确定性。

（三）对公司的影响

本次增资完成后，公司持有开源中国不超过 1.23%的股份，开源中国不会纳入公司合并报表范围。本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、其他

本次对外投资公告首次披露后，公司将根据本次增资的协议签署及其他进展或变化情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1．《关于上海开源共识智能科技股份公司之增资协议》（拟签署）；

2．《关于上海开源共识智能科技股份公司之股东协议》（拟签署）；

3．《公司第十一届董事会第九次会议决议》；

4．《开源中国最近一年又一期的财务报表》。

特此公告。

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 27 日