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资讯 东芯半导体股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票拟归属数量：12.2478 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2026 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：441.30 万股，其中，首次授予 401.70 万股，预留授予 39.60 万股
3、授予价格：22.00 元/股
4、激励人数：144 人，其中，首次授予 117 人，预留授予 27 人
5、归属安排具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
7、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 目标值(Am/Bm) | 触发值(An/Bn) |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数,2023年营业收入同比增长率(Am)不低于25% | 以2022年营业收入为基数,2023年营业收入同比增长率(An)不低于20% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2023年营业收入为基数,2024年营业收入同比增长率(Am)不低于25%;或以2022年营业收入为基数,2024年营业收入复合增长率(Bm)不低于25% | 以2023年营业收入为基数,2024年营业收入同比增长率(An)不低于20%;或以2022年营业收入为基数,2024年营业收入复合增长率(Bn)不低于20% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入同比增长率(Am)不低于25%;或以2022年营业收入为基数,2025年营业收入复合增长率(Bm)不低于25% | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入同比增长率(An)不低于20%;或以2022年营业收入为基数,2025年营业收入复合增长率(Bn)不低于20% |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 $X_1/X_2$ |
| 对应考核年度营业收入同比增长率(A) | A≥Am | $X_1=100\%$ |
| An≤AX_1=80% | $X_1=80\%$ | |
| AX_1=0% | $X_1=0\%$ | |
| 对应考核年度营业收入复合增长率(B) | B≥Bm | $X_2=100\%$ |
| Bn≤BX_2=80% | $X_2=80\%$ | |
| BX_2=0% | $X_2=0\%$ | |
| 公司层面归属比例X | X取 $X_1$ 和 $X_2$ 的较高值 | |
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据； （2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。 预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
8、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年4月13 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023 年4月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023 年4月15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-026）。
3、2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。
4、2023 年5月9 日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023 年5月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5、2023 年5月9 日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年10 月27 日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为 21.874 元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年10 月31 日至 2023 年 11 月9日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-070）。
8、2024 年4月18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022 年及2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
9、2025 年4月21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10、2025 年7月11 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期部分归属结果、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分归属结果的公告》（公告编号：2025-034）。
11、2025 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
12、2025 年12 月25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-080）。
13、2026 年4月21 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
14、2026 年6月6 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果的公告（回购股份）》（公告编号：2026-045）。
15、2026 年10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
（三）本次激励计划的授予情况
公司于 2023 年5月9 日向117 名激励对象首次授予 401.70 万股限制性股票，2023年10 月27 日向27 名激励对象授予预留的39.60 万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予数量(万股) | 授予人数(人) | 授予后限制性股票剩余数量(万股) |
| 2023年5月9日 | 22.00 | 401.70 | 117 | 98.30 |
| 2023年10月27日 | 21.874 | 39.60 | 27 | 58.70 |
注：因公司实施 2022 年度权益分派，本次激励计划授予价格由 22.00 元/股调整为 21.874 元/股。
（四）本次激励计划限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划归属情况如下：
| 归属日期 | 归属价格 | 归属数量(万股) | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量(万股) |
| 2025年7月9日 | 21.874元/股 | 59.952 | 78人 | 153.54 |
| 2025年12月23日 | 21.874元/股 | 23.496 | 39人 | 102.18 |
| 2026年6月5日 | 21.874元/股 | 88.86 | 89人 | 8.22 |
注：1、本次激励计划实际授予（扣除自愿放弃部分）限制性股票 430.80 万股，截至最新归属日期合计已作废限制性股票 250.272 万股。 2、上表中限制性股票数量均为根据公司 2026 年半年度权益分派实施情况调整前数量。
二、本次激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《东芯半导体股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（“以下简称《2023 年激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2022 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计12.2478 万股，同意公司按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 20 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）本次激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分将进入第三个归属期
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划预留授予日为 2023 年 10 月 27 日，因此预留授予部分第三个归属期为 2026 年 10 月 27 日至 2027 年 10 月 26 日。
2、预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予的激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 预留授予的激励对象符合归 | |||||
| 属任职期限要求。 | |||||||
| 4 | 公司层面的业绩考核要求:预留授予的限制性股票第三个归属期业绩考核目标如下表所示: | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对2024年、2025年年度报告出具的审计报告:以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率为43.76%,公司层面归属比例为100%。 | |||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 目标值(Am/Bm) | 触发值(An/Bn) | ||||
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入同比增长率(Am)不低于25%;或以2022年营业收入为基数,2025年营业收入复合增长率(Bm)不低于25% | 以2024年营业收入为基数,2025年营业收入同比增长率(An)不低于20%;或以2022年营业收入为基数,2025年营业收入复合增长率(Bn)不低于20% | ||||
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 $X_1/X_2$ | |||||
| 对应考核年度营业收入同比增长率(A) | A≥Am | $X_1=100\%$ | |||||
| An≤AX1=80% | $X_1=80\%$ | ||||||
| AX1=0% | $X_1=0\%$ | ||||||
| 对应考核年度营业收入复合增长率(B) | B≥Bm | $X_2=100\%$ | |||||
| Bn≤BX2=80% | $X_2=80\%$ | ||||||
| BX2=0% | $X_2=0\%$ | ||||||
| 公司层面归属比例X | X取 $X_1$ 和 $X_2$ 的较高值 | ||||||
| 注:(1)上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据;(2)营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入) $^{(1/间隔年数)-1}$ 。 | |||||||
| 5 | 个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次,届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示: | 本次激励计划预留授予的激励对象2025年度个人绩效考核结果为:20名在职激励对象考核结果均为“A”或“B”,对应个人层面归属比例均为100%。 | |||||
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | ||||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||||
综上，本次激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件，预留授予的 20 名
激励对象本次可归属 12.2478 万股限制性股票，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，公司2023 年激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合条件的预留授予 20 名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为 12.2478 万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
1、预留授予日：2023 年 10 月27 日。
2、归属数量：12.2478 万股（调整后）。
3、归属人数：20 人。
4、授予价格：14.28 元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员(20人) | 40.8260 | 12.2478 | 30.00% | |||
注：（1）上表中限制性股票数量已根据公司 2026 年半年度权益分派的实施情况进行调整，并剔除已离职激励对象对应数量；
（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的 20 名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就。
综上，我们同意为本次符合条件的 20 名预留授予激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为 12.2478 万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次归属的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；2023 年激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2026 年10 月27 日进入第三个归属期，本次归属条件已成就，符合《股权激励管理办法》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期及 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件、2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2026 年 10 月 27 日
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