证券代码：300727

证券简称：润禾材料

公告编号：2026-064

债券代码：123285

债券简称：润禾转02

宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次拟归属的限制性股票数量：123.405 万股，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 90 名，授予价格为13.70 元/股（调整后）。

2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、本次归属的首次授予部分第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关归属结果的公告，敬请投资者注意。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，于 2026 年 10 月 26 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），本激励计划主要内容如下：

1、标的股票种类：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

3、本激励计划首次授予部分限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.70 元/股（调整后），预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或数量进行相应的调整。

5、本激励计划的有效期、授予日和归属安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）的规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留授予部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、首次及预留授予的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）事业部/子公司/部门层面的专项业绩考核要求：

激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门在 2025年-2027年的专项业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门层面的专项业绩完成情况设置不同的事业部/子公司/部门层面归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

（6）激励对象个人层面的专项绩效考核要求：

激励对象个人层面的专项考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：

在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×事业部子公司/部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 7月29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025 年 7月30 日至 2025 年8月 8日，公司对本激励计划首次授予对象名单在公司内部公示栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

3、2025 年 8月14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并披露了《润禾材料关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

4、2025 年 10 月10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司同意以2025 年10月 10 日为本激励计划的首次授予日，并以 14.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 91 名激励对象首次授予 418.50 万股限制性股票。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

5、2026 年 8月7 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司同意对本激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由 14.00 元/股调整为 13.70 元/股，并确定 2026 年 8 月 7 日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象预留授予 63.90 万股限制性股票，剩余未授予的 17.60 万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

6、2026 年 10 月26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 90 人，可归属的限制性股票共计 123.405 万股；由于在本激励计划首次授予部分第一个归属期内，共有 5名激励对象个人考核评价结果为“B”，对应本期个人层面归属比例为 90%，另有 1名首次授予激励对象因个人原因离职，上述人员已获授但尚未归属的 6.345 万股限制性股票将由公司予以作废。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表核查意见。

（三）历次限制性股票授予情况

公司于 2025 年 10 月 10 日向 91 名激励对象首次授予 418.50 万股限制性股票；2026 年8月7日向29 名激励对象授予63.90 万股预留部分限制性股票。

注：预留授予部分剩余未授予的 17.60 万股限制性股票未再进行授予，到期后已自动失效。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2026 年 8月7 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于 2026 年 5 月 22 日披露了《润禾材料 2025 年年度权益分派实施公告》且 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由 14.00 元/股调整为 13.70 元/股。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

2、根据《激励计划》的有关规定，本激励计划共预留限制性股票 81.50 万股，实际向 29 名激励对象授予预留限制性股票 63.90 万股，剩余未授予的 17.60 万股限制性股票未来不再进行授予，到期后将自动失效。

3、在本激励计划首次授予部分第一个归属期内，共有 5 名激励对象个人考核评价结果为“B”，对应本期个人层面归属比例为 90%，其已获授但尚未归属的部分首次授予限制性股票共计 0.345 万股不得归属，由公司作废。

由于本激励计划 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部首次授予限制性股票共计 6.00 万股不得归属，由公司作废。据此，本激励计划首次授予的激励对象人数由 91 人调整为 90 人，首次授予限制性股票数量由418.50 万股调整为412.50 万股。

除上述调整的内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》等有关规定，以及公司2025 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 90 名激励对象办理限制性股票的归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 123.405 万股。

审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事刘丁平、郑卫红作为本激励计划的激励对象，已回避表决。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据本激励计划的相关规定，首次授予的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为30%。

本激励计划的首次授予日为 2025 年 10 月 10 日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票将于 2026 年 10 月 12 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2026 年 10月 12 日至 2027 年 10 月 8 日。

限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的说明：

综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司 2025年第三次临时股东大会的授权，董事会拟按照本激励计划的相关规定，为满足归属条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一个归属期相关归属事宜。

公司将对部分已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润禾材料关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次限制性股票归属情况

（一）首次授予日：2025 年10 月10 日；

（二）首次授予可归属数量：123.405 万股；

（三）首次授予可归属人数：90 人；

（四）首次授予价格：13.70 元/股（调整后）；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票；

（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：

注：1、以上获授的第二类限制性股票数量、本次可归属数量为剔除已离职的 1名激励对象后的数量； 2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

本激励计划首次授予激励对象除 1 名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件外，本次可归属的 90 名激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法有效，获授的限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

五、激励对象买卖公司股票情况的说明

本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事刘丁平、郑卫红，以及高级管理人员陈昱、李海亚、皮碧荣、徐小骏。经核查，上述人员在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的情形；董事刘丁平，高级管理人员陈昱、皮碧荣、徐小骏获得了公司2026 年向不特定对象发行可转换公司债券的配售。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；本次归属及本次作废尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定履行信息披露义务。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次为 2025 年限制性股票激励计划中符合归属条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的股票归属相关事宜，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规及本激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以首次授予日收盘价确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对授予限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次可归属的限制性股票数量为 123.405 万股。在不考虑其他因素的前提下，归属登记办理完成后，公司总股本将至多增加 123.405 万股，进而影响公司基本每股收益与净资产收益率，具体影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况、经营成果及股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、《润禾材料董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

4、《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》。

特此公告。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 26 日