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资讯 北京市中伦律师事务所关于长芯博创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的法律意见书
二〇二六年十月
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北京市中伦律师事务所
关于长芯博创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的法律意见书
致：长芯博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长芯博创科技股份有限公司（以下简称“长芯博创”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长芯博创提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、长芯博创或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与公司本次激励计划本次归属有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长芯博创的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次归属事项必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次激励计划本次归属事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
1、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2024 年 4 月 19 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日，公司已将首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年4月30 日，公司披露了《博创科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024 年 5 月 7 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准。同日公司对外披露了《博创科技股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年5月8 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2024 年10 月29 日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2025 年5月7 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
8．2025 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。
9．2025 年10 月29 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
10．2026 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
11、2026 年7月14 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。
12、2026 年10 月26 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属条件成就情况
（一）归属期
根据《监管指南第1号》及《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予日为 2024 年 10 月 29 日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2026 年10 月29 日至2027 年10 月 28 日（若遇非交易日，归属期将相应剔除非交易日）。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件及对应情况如下：
| 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | ||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||
| (二)激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||
| (三)激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 14名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| (四)公司层面的业绩考核要求:本次激励计划在2024年—2025年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的考核年度为2024年度及2025年度,业绩考核目标如下表所示: | 根据公司2024年年度报告、2025年年度报告、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2024年年度审计报告(毕马威华振审字第2508241号)、2025年年度审计报告(毕马威华振审字第2607237号)及公司说明,公司2025年经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为322,248,124.60元,2024年至2025年合计归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为379,849,598.11元,为2023年经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的3,439.47%,本期公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 归属期 | 业绩考核目标 $A^3$ | 业绩考核目标 $A^2$ | 业绩考核目标 $A^1$ | ||
| 第二个归属期 | 2024年-2025年两年累计净利润不低于2023年净利润的500% | 2024年-2025年两年累计净利润不低于2023年净利润的425% | 2024年-2025年两年累计净利润不低于2023年净利润的350% | ||
| 注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。按照以上业绩考核目标,各期归属比例与考核期业绩完成度(A)相挂钩,具体挂钩方式如下: | |||||
| 业绩完成度(A) | 公司层面归属比例 | ||||
| $A≥A^3$ | 100% | ||||
| $A^3>A≥A^2$ | 80% | ||||
| $A^2>A≥A^1$ | 60% | ||||
| \( A0% | |||||
| (五)激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级,对应的个人层面归属比例如下所示: | 14名激励对象绩效考核达到优秀,其个人层面归属比例为100%。 | ||||
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 考核结果(S) | S≥85分 | 85分>S≥70分 | 70分>S≥60分 | S<60分 | |
| 个人层面归 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
| 属比例 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||
综上，根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，将于2026 年10 月29 日进入第二个归属期。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、预留授予归属人数：14 人
3、预留授予价格：12.84 元/股（调整后）
4、预留授予归属数量：290,000 股
5、预留授予日：2024 年10 月29 日
6、预留授予归属数量及对象：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量(股) | 本次归属数量占已获授限制性股票比例 |
| 汤金宽 | 董事、总经理 | 70,000 | 35,000 | 50% |
| 程煜烽 | 职工董事 | 25,000 | 12,500 | 50% |
| PEH KOK THYE | 财务总监 | 25,000 | 12,500 | 50% |
| 技术/业务骨干人员中的外籍员工(1人) | 140,000 | 70,000 | 50% | |
| 其他技术/业务骨干人员(10人) | 320,000 | 160,000 | 50% | |
| 合计 | 580,000 | 290,000 | 50% | |
注：参与本次限制性股票归属的董事、总经理汤金宽先生，职工董事程煜烽女士，财务总监 PEH KOKTHYE 先生因个人原因将暂缓办理本次股票归属事宜。故公司对 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期满足归属条件的 14 名激励对象分批次办理归属事宜，其中 11 名激励对象的可归属数量共计 230,000 股将同批次办理归属，其他 3 名激励对象的可归属数量共计 60,000 股延期办理归属。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于长芯博创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
李科峰
经办律师：
程 博
年 月 日
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