深圳市桑达实业股份有限公司选聘会计师事务所专项制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）年审会计师事务所行为，切实维护股东利益，提升会计信息质量和审计质量，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业财务决算审计管理工作规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及证券监督管理部门的相关要求，结合《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司年度财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

第三条 公司选聘会计师事务所应经公司审计与风险管理委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：

（一）具有证券、期货相关业务资格；

（二）具备规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度并有效执行；

（三）具备完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（四）具有良好的执业质量记录，在承担企业审计工作中未出现重大审计质量问题和不良记录；

（五）具有良好的职业道德和信誉，熟悉并认真执行有关财务审计方面的法律、法规、规章和政策规定，最近三年在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚；

（六）财政部、国务院国资委、中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10 年。

第六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续5 年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第七条 公司审计与风险管理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司应采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、比选以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的方式，选聘具有资质条件的会计师事务所。

第九条 选聘会计师事务所程序：

（一）审计与风险管理委员会组织会计师事务所的选聘工作；

（二）审计与风险管理委员会对会计师事务所资质审查过程中，可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（三）审计与风险管理委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面决议。审计与风险管理委员会同意聘请相关会计师事务所的，应将相关议案提交董事会审议；

（四）董事会审议通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务。

第十条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十二条 公司及审计与风险管理委员会应当对会计师事务所履职情况进行评估与监督，形成会计师事务所履职情况评估报告、审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，并提交董事会审议。

公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十四条 审计与风险管理委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟改聘会计师事务所的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见后，递交董事会审议。

第十五条 经董事会会议决议通过后，召开股东会作出决议，并通知前任会计师事务所参会，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计与风险管理委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司

按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督与信息披露

第十七条 公司审计与风险管理委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十八条 公司审计与风险管理委员会应对选聘的会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中。

第十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担年度财务审计工作：

（一）因违法违规行为受到财政部、国务院国资委等国家有关主管部门行政处罚，无法承担中央企业财务决算审计业务的。

（二）在选聘过程中有故意隐瞒与审计业务要求不符的重大事实或不满足独立性要求的。

（三）因自身原因无法完成或拒不完成审计业务约定书内容，造成较大不良影响的。

（四）向公司提供的审计报告严重失实、审计结论意见不准确、故意隐瞒审计发现问题的。

（五）有弄虚作假、串通作弊、泄露企业秘密等违法行为的。

（六）其他严重违法、违规行为。

第二十条 选聘单位和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。

第二十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第二十二条 公司应当做好会计师事务所选聘相关信息的对外披露工作，包括但不限于：

（一）公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；

（二）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

（三）公司拟改聘会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

（四）公司当年审计费用较上一年度下降 20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第六章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度由董事会负责解释及修订。

第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起施行。