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资讯 东莞市腾信精密制造股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月16在北京证券交易所上市，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权已于 2026 年 10 月 15 日行使完毕。在初始发行规模1,800.00 万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 270.00 万股，由此发行总股数扩大至 2,070.00 万股，本次发行后，公司注册资本由 6,000万元变更为8,070万元、公司类型变更为股份有限公司（上市）、公司股份总数由 6,000 万股变更为 8,070 万股。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《东莞市腾信精密制造股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》的相关条款进行修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士就上述事项向登记机关申请办理商事变更登记、章程备案等相关手续。公司将于股东会审议通过后，及时向登记机关申请办理相关手续。
二、修订内容
根据《公司法》及《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（下称中国证 监会）同意注册，向不特定合格投资者 公开发行人民币普通股【】万股，于【】 年【】月【】日在北京证券交易所（下 称“北交所”）上市。 | 第三条公司经中国证券监督管理委员 会（下称中国证监会）同意注册，向不 特定合格投资者公开发行人民币普通 股2070万股，于2026年9月16日在 北京证券交易所（下称“北交所”）上 市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【】万 元。 | 第六条公司注册资本为人民币8070万 元。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为【】 股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为 80,700,000股，全部为普通股。 第三十条公司控股股东、实际控制人 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不 | 及其亲属，以及上市前直接持有10%以 上股份的股东或虽未直接持有但可实 际支配10%以上股份表决权的相关主 体，持有或控制的本公司向不特定合格 投资者公开发行前的股份，自公开发行 并上市之日起12个月内不得转让或委 托他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股股 |
使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项；（十）审议批准本章程第四十八条规定 的关联交易事项；（十一）审议批准本章程第四十九条规 定的财务资助事项（十二）审议批准本章程第五十条规定 的交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
| 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十七条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计 |
| 净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除前款规定的对外担保行为，公司其他对外担保行为须经董事会审议通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）、（四）、（五）项规定。公司控股股东、董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理办法等相关规定执行。 | 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。公司控股股东、董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理办法等相关规定执行。 |
| 本条新增 | |
| 第四十八条公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000万元 的交易，应当按照相关法律法规的规定 提供评估报告或者审计报告，提交股东 会审议。与日常经营相关的关联交易， 或与关联方等各方均以现金出资，且按 照出资比例确定各方在所投资主体的 权益比例可免于审计或者评估。 本条新增 第四十九条公司提供财务资助，应当 | |
| 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披露 义务。公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、本所或者公司章程 规定的其他情形。 公司不得为关联方提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股 | |
| 供财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 本条新增 第五十条公司发生的交易（除提供担 保、提供财务资助及受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等公司单 方面获益的交易外），达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5，000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5，000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元； | |
| 资产总额或成交金额，连续十二个月内 累计计算（已按《上市规则》履行相关 程序的交易不纳入累计计算范围）超过 公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （七）相关法律、法规、规范性文件、 北交所以及本章程规定的其他交易事 项。 前款指标计算中涉及数据如为负值，取 其绝对值计算，且股东会审议本条第第 （六）项交易事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| （七）赠与或者受赠资产； | 本条新增 第五十一条本章程所称“交易”包括 下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； |
| 第一百一十四条公司发生的交易达到 下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）关联交易（提供担保除外） 1、公司与关联自然人发生的成交金额 | （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 第一百一十八条公司发生的交易达到 下列标准之一的，应提交董事会审议： |
| 在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易，且超过300万元。 （二）非关联交易（不包括购买原材料、 燃料和动力，出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易，以及提供担保、提 供财务资助、购买银行理财产品） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且超过1，000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1，000万元； | （一）关联交易，公司发生符合以下标 准的关联交易（除提供担保外），应当 履行相应决策程序，由董事会审议批准 后及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易，且超过300万元。 （二）非关联交易（不包括购买原材料、 燃料和动力，出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易，以及提供担保、提 供财务资助、购买银行理财产品） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且超过1,000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 |
| 计年度经审计净利润的10%以上，且超| 过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）本章程第四十七条第一款规定范 围以外的提供担保行为。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定须提交股东 会审议通过，须按照法律、法规及规范 性文件的规定执行。 | 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1，000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）本章程第四十七条第一款规定范 围以外的提供担保行为。 （四）本章程第四十九条第一款规定范 围以外的财务资助行为。 前款董事会权限范围内的事项，如法 |
| 第一百一十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 性文件的规定执行。 第一百一十九条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重大文件和其他应由 公司董事长签署的文件； |
| （五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易（提供担保、提供财务资助除外）；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本章程的特別处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | |
| 本条新增第一百四十三条战略委员会成员为3名，由董事长担任召集人。战略委员会负责对公司的长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限为：（一）对公司中、长期发展规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十条薪酬与考核委员会负责 | 第一百四十四条提名与薪酬考核委员 |
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理是否涉及到公司注册地址的变更：否
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； | 人员的薪酬決定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （七）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名与薪酬考核委员 |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十五条总经理对董事会负 第一百四十九条总经理对董事会负 责，行使下列职权： 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告 | |
| （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司一般员工的聘用和解聘，通过绩效考核决定其薪酬和奖惩；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式 | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以电子邮件、短信、微信方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真、电子公邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信、公告等形式进行。 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 证券报》等任一符合中国证监会规定条 件的报纸或者国家企业信用信息公示 系统公告。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》《上海证券报》《中国在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 |
| 第二百一十二条本章程经公司股东会 审议通过，自公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上 市之日起生效。 | 第二百一十六条本章程自公司股东会 审议通过之日起生效施行。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》的条款顺序顺延，因上述修订导致索引条款序号发生变化的，不单独列示。前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《东莞市腾信精密制造股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》。
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