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资讯 上海联影医疗科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次拟归属的限制性股票数量：105,870 股
本次归属股票来源：上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）二级市场回购的A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
《联影医疗 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）分别于2025 年6月13 日和2025 年6月30 日经第二届董事会第二十一次会议、2024 年年度股东会审议通过，具体内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划首次授予数量 447.13 万股，预留授予数量52.87万股。
3、授予价格：94.92 元/股。
4、激励人数：首次授予人数1,368 人，预留授予人数 36 人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2024 年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2024 年度营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次及预留授予公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 20.00% | 16.00% |
| 第二个归属期 | 2026 | 44.00% | 34.56% |
| 第三个归属期 | 2027 | 72.80% | 56.09% |
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
| 业绩指标 | 业绩完成情况 | 公司层面归属比例(X) |
| 营业收入(Y) | $Y \geqslant Y_{2024} \times (1 + Am)$ | X=100% |
| $Y_{2024} \times (1 + An) \leqslant Y < Y_{2024} \times (1 + Am)$ | $X = \{Y / [Y_{2024} \times (1 + Am)]\} \times 100\%$ | |
| $Y < Y_{2024} \times (1 + An)$ | X=0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若公司未满足对应考核年度的业绩考核目标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、待改进、不满意五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 待改进 | 不满意 |
| 个人层面归属比例(Y) | 100% | 0% | |||
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年6月24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《联影医疗监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-025）。
3、2025 年6月30 日，公司召开2024 年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。
2025 年 7 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《联影医疗关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。
4、2025 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。
5、2025 年10 月14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、2026 年8月31日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2025年8月25日 | 94.92元/股 | 447.13万股 | 1,368人 | 52.87万股 |
| 预留授予 | 2025年10月14日 | 94.92元/股 | 52.87万股 | 36人 | 0万股 |
注：表中信息为首次/预留授予公告日的信息。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属日期 | 归属价格 | 归属数量 | 归属人数 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 2026年10月22日 | 94.48元/股 | 1,214,880股 | 1,276 | 45人因离职而不符合激励资格,41人因个人原因自愿放弃,6名激励对象的个人考核结果为“待改进”,个人层面归属比例为0%,合计作废196,930股限制性股票 | 2025年半年度、2025年度、2026年半年度权益分派已实施完毕,授予价格由94.92元/股调整为94.48元/股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2024 年年度股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 105,870 股，同意公司为符合条件的 28 名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0 票。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，授予的激励对象已进入第一个归属期
根据 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2025 年 10月14 日，因此激励对象首次获授限制性股票的第一个归属期为2026 年10 月14日至 2027 年 10 月 13 日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | |||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | |||||
| (三)激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| (四)满足公司层面业绩考核要求预留授予部分的第一个归属期考核公司2025年业绩。 | 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度出具的审计报告(安永华明(2026)审字第70030227_B01号):2025年度公司实现营业收入13,800,251,663.95元,相较于2024年实现增长率33.98%,满足预留授予部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求,符合归属条件。公司层面归属比例为100%。 | |||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率(A)(以2024年为基数) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第一个归属期 | 2025 | 20.00% | 16.00% | |||
| 业绩指标 | 业绩完成情况 | 公司层面归属比例(X) | ||||
| 营业收入(Y) | $Y \geqslant Y_{2024} \times (1 + Am)$ | X=100% | ||||
| $Y_{2024} \times (1 + An) \leqslant Y < Y_{2024} \times (1 + Am)$ | X={Y/[Y2024×(1+Am)]}×100% | |||||
| $Y < Y_{2024} \times (1 + An)$ | X=0% | |||||
| (五)满足激励对象个人层面绩效考核要求公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、待改进、不满意五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 本激励计划预留授予的激励对象共36人。其中,8人因个人原因自愿放弃,其获授的52,740股限制性股票作废失效。预留授予部 | |||||
| 分符合归属条件的激励对象共28人,个人层面考核结果为“卓越”、“优秀”、“良好”,个人层面归属比例为100%。 | ||||||
| 个人层面考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 待改进 | 不满意 | |
| 个人层面归属比例(Y) | 100% | 0% | ||||
综上，2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计28 名激励对象可归属105,870 股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划预留授予部分第一个归属期合计 28 名激励对象可归属 105,870股。本次部分未达到归属条件的限制性股票 52,740 股由公司作废失效，具体内容详见《联影医疗关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2025 年10 月14 日。
（二）归属数量：105,870 股。
（三）归属人数：28 人。
（四）预留授予价格（调整后）：94.48 元/股（经2025 年半年度权益分派、2025 年年度权益分派、2026 年半年度权益分派，限制性股票预留授予价格由94.92 元/股调整为 94.48 元/股）。
（五）股票来源：公司回购的A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量(股) | 可归属数量(股) | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、预留授予部分 | |||||
| 1、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 2、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员——中国籍(含港澳台)员工(16人) | 253,600 | 76,080 | 30% | ||
| 中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员——外籍员工(12人) | 99,300 | 29,790 | 30% | ||
| 预留授予合计(28人) | 352,900 | 105,870 | 30% | ||
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象无董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属及本次作废事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次归属事项还需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理股票登记手续。
八、上网公告附件
（一）《上海联影医疗科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；
（二）《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2026 年 10 月 27 日
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