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资讯 上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书
致：上海联影医疗科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“联影医疗”或“公司”)委托, 指派朱晓明律师、夏青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)、《上海联影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《上海联影医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定, 就公司2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)预留授予部分第一个归属期符合归属条件(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次作废”)相关事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次归属及本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供联影医疗为本次归属及本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为联影医疗本次归属及本次作废的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次归属及本次作废的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2025 年 6 月 30 日召开 2024 年年度股东会, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 并授权董事会办理本次股权激励计划所必需的相关事宜。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2025 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 8 月 31 日召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
(五) 经本所律师核查, 公司于 2026 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议审议通过了上述议案, 并对本次归属的激励对象名单进行了核查, 出具了核查意见。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《激励计划》的规定, 本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内
的最后一个交易日止。
经本所律师核查，根据联影医疗于2025年10月16日披露的《联影医疗关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，本次股权激励计划预留授予的授予日为2025年10月14日。因此，本次股权激励计划预留授予部分的第一个归属期为2026年10月14日至2027年10月13日。
(二) 归属条件
根据《激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1. 联影医疗未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
经本所律师核查，根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年4月27日出具的安永华明(2026)审字第70030227\_B01号《审计报告》、于2026年4月27日出具的安永华明(2026)专字第70030227\_B01号《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告以及联影医疗的确认，截至本法律意见书出具之日，联影医疗未发生上述任一情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据联影医疗的确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述任一情形。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经本所律师核查并经联影医疗确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象均符合前述任职期限要求。
4. 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》，本次股权激励计划预留授予的限制性股票考核年度为
2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2024年度营业收入增长率(A)进行考核，根据营业收入的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X)。本次股权激励计划预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率%(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 20.00% | 16.00% |
| 第二个归属期 | 2026 | 44.00% | 34.56% |
| 第三个归属期 | 2027 | 72.80% | 56.09% |
按照以上业绩考核目标, 各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩, 公司层面限制性股票归属比例(X)确定方法如下:
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面归属比例(X) |
| 营业收入(Y) | $Y \geq Y_{2024} \times (1 + Am)$ | X=100% |
| $Y_{2024} \times (1 + An) \leq Y < Y_{2024} \times (1 + Am)$ | $X = \{Y / [Y_{2024} \times (1 + Am)]\} \times 100\%$ | |
| $Y < Y_{2024} \times (1 + An)$ | X=0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
经本所律师核查，根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年4月27日出具的安永华明(2026)审字第70030227\_B01号《审计报告》及联影医疗的确认，联影医疗2025年度经审计后的合并报表层面营业收入为13,800,251,663.95元，较其2024年度营业收入10,300,104,386.97元的增长率为 33.98% 。根据《激励计划》上述规定，公司层面限制性股票归属比例为 100% 。
5. 激励对象个人层面业绩考核要求
根据《激励计划》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为卓越、优秀、良好、待改进、不满意五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 待改进 | 不满意 |
| 个人层面归属比例(Y) | 100% | 0% | |||
经本所律师核查，根据公司董事会对考核结果的确认及联影医疗的确认，本次股权激励计划预留授予的36名激励对象中，8名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属；其余28名激励对象个人层面考核结果为“卓越”“优秀”或“良好”，本期个人层面归属比例为 100% 。
(三) 本次归属的激励对象和数量
经本所律师核查，根据联影医疗提供的文件资料并经联影医疗确认，本次符合归属条件的激励对象共计28名，可归属的限制性股票数量共计105,870股，归属价格为94.48元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三. 本次作废的基本情况
(一) 本次作废的原因
经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。本次股权激励计划预留授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，公司董事会同意对其相应的已获
授尚未归属的限制性股票作废处理。
(二) 本次作废的数量
经本所律师核查，根据联影医疗提供的文件资料并经联影医疗确认，本次股权激励计划预留授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，公司拟对上述限制性股票合计52,740股作废处理。
基于上述核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四. 其他事项
本次归属及本次作废事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次归属事项还需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理股票登记手续。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属及本次作废事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次归属事项还需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理股票登记手续。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文，为签字盖章页)
(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所
事务所负责人
陈臻 律师
经办律师
朱晓明 律师 朱晓明
夏青 律师 夏青
二〇二六年十月二十六日
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