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资讯 上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》以及《关于修订部分内部制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修订原因及修订情况
2026 年5月25 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 183 名激励对象归属 3,086,800 股限制性股票。上述归属股票已于 2026 年 6 月 26 日上市流通，公司总股本由 566,946,450 股增加至570,033,250 股，注册资本由 566,946,450 元增加至 570,033,250 元，因此，需对《公司章程》第六条和第十九条进行修订。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的其他部分条款进行修订完善，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的外商投资股份有限公司。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的外商投资股份有限公司。 |
式如下：
| 序 | 股东名称 | 营业执照注册号 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%) | 出资方式 |
| 1 | 飞凯控股有限公司 | 830489 | 4,303.8 | 71.73% | 净资产 |
| 2 | 上海康奇投资有限公司 | 310107000492207 | 316.2 | 5.27% | 净资产 |
| 3 | 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 | 110113012951353 | 300 | 5% | 净资产 |
| 4 | 上海凯佳投资管理咨询有限公司 | 310115001253645 | 240 | 4% | 净资产 |
| 序 | 股东名称 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%) | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 飞凯控股有限公司 | 4,303.8 | 71.73% | 净资产 | 2011年3月15日前 |
| 2 | 上海康奇投资有限公司 | 316.2 | 5.27% | 净资产 | 2011年3月15日前 |
| 3 | 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 | 300 | 5% | 净资产 | 2011年3月15日前 |
| 4 | 上海凯佳投资管理咨 | 240 | 4% | 净资产 | 2011年3月15日前 |
| 5 | 江苏凯凯电信器材有限公司 | 320000000040211 | 240 | 4% | 净资产 | (cid:) | 询有限公司 | (cid:) | ||||||
| 5 | 江苏凯凯电信器材有限公司 | 240 | 4% | 净资产 | 2011年3月15日前 | (cid:) | ||||||||
| 6 | 如皋市博信企业管理服务有限公司 | 320682000221322 | 240 | 4% | 净资产 | |||||||||
| 6 | 如皋市博信企业管理服务有限公司 | 240 | 4% | 净资产 | 2011年3月15日前 | (cid:) | ||||||||
| 7 | 北京联科斯凯物流软件有限公司 | 110108010210496 | 240 | 4% | 净资产 | |||||||||
| 7 | 北京联科斯凯物流软件有限公司 | 240 | 4% | 净资产 | 2011年3月15日前 | (cid:) | ||||||||
| 8 | 北京德乐管理咨询有限公司 | 110302012915910 | 60 | 1% | 净资产 | |||||||||
| 8 | 北京德乐管理咨询有限公司 | 60 | 1% | 净资产 | 2011年3月15日前 | (cid:) | ||||||||
| 9 | 北京红成信拓管理咨询有限责任公司 | 110113012969706 | 60 | 1% | 净资产 | |||||||||
| 9 | 北京红成信拓管理咨询有限责任公司 | 60 | 1% | 净资产 | 2011年3月15日前 | |||||||||
| 合计 | 6,000 | 100% | (cid:) | |||||||||||
| 合计 | 6,000 | 100% | - | - | (cid:) | |||||||||
| 第十九条公司已发行的股份数为566,946;450股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十九条公司已发行的股份数为570,033,250股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | |||||||||||||
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形的收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形的收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 | |||||||||||||
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会、证券交易所对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 = 年内；（二）本人离职后半年内；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被 行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法 犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
| 行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。 | 的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。 |
| 第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 |
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 Longleftarrow 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
不成立：
第三十六条 公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第 款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以按照本条第二款、第三款、第四款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以按照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）
| 诉讼或者以自已的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所 |
| 第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所 地或会议通知公告的其他明确的具体地点。 股东会应设置会场，以现场会议和网络投票相结 合的方式召开。公司还可以提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司 采用的方式参加股东会的，视为出席。 | 地或会议通知公告的其他明确的具体地点。发出 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 股东会应设置会场，以现场会议和网络投票相结 合的方式召开。公司还可以提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司 采用的方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 | 第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 |
| 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 | 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 |
| 见。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 | 见。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 |
| 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 | |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 | 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 |
| 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 | 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 |
| 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 |
| 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员 | 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员 |
| 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 | 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 |
| 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 | 股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名 或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 |
| 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 |
| 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 |
| 案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条股东会的通知包括以下内容： 第五十九条股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 （二）提交会议审议的事项和提案； 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 |
| 决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不 |
| 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 确认，不得变更。现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日。 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 法规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 |
| 新增 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 |
| 为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议 为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议 的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限； 的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限； 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授 权范围内行使表决权。 权范围内行使表决权。 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规 |
| 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | |
| 第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）分拆所属子公司上市；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）回购股份用于减少注册资本；（九）重大资产重组； |
| 第七十八条公司下列对外担保行为，须在董事会 | （十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的213以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 审议通过后经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二个月内担保金额超过本公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司及控股子公司提供的担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 保情形。 | 第七十九条公司下列对外担保行为，须在董事会 审议通过后经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的提供担保总额，超过 本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过本公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元人民币； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过本公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司及控股子公司提供的担保总额，超过 本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； |
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）
| 项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之三以上通过。 | 项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意，或股东会批准。未经董事会 或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事、高级管理人员及相关责任人员未按审 批权限、审议程序擅自签署担保合同或怠于履行 职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报 批评、经济处罚、调离岗位、解除职务等处分； 造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪 的，依法移送司法机关处理。 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意，或股东会批准。未经董事会或股 东会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事、高级管理人员及相关责任人员未按审 批权限、审议程序擅自签署担保合同或怠于履行 职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报 |
| 第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 | 批评、经济处罚、调离岗位、解除职务等处分； 造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪 的，依法移送司法机关处理。 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 |
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依 照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司股 票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公 告前不转让所持股份。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股 |
| 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会 议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 | 份数不计入出席股东会有效表决总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的 提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权， 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决属于无效。股 东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通 过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过方为有效。 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会 |
| 第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 | 议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 |
| 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比|公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 | |
| 例在30%及以上的，在股东会就选举两名以上董 事进行表决时，应当采用累积投票制。股东会选 举独立董事应实行累积投票制。 | 例在30%及以上的，在股东会就选举2名以上非 独立董事进行表决时，应当采用累积投票制。股 东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事（包 括独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 | 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事（包 括独立董事）时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 |
| 况。 董事候选人由公司现任董事会书面提名，提交股 | 况。 董事候选人由公司现任董事会书面提名，提交股 |
| 东会选举。 第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 | 东会选举。 第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代 |
| 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 | 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 |
| 能在本次股东会上进行表决。 第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 | 能在本次股东会上进行表决。 第九十条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 |
| 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 | 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 |
| 附有保密义务。 第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 | 负有保密义务。 第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 |
| 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 | 项决议的详细内容。 股东会应当由律师发表意见。股东会决议和法律 |
| 意见书应当在股东会结束当日在符合条件的媒 体披露。 第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成 | |
| 第一百五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务 承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保 责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告 责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。 第一百九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决 （七）经2/3以上董事出席的董事会会议决议同 议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； 意，可决定收购本公司股票的相关事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务 承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保 责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告 责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 |
| （十三）审议公司拟与关联自然人发生的成交金 额超过30万元人民币的交易（提供担保、提供财 务资助除外），或者公司拟与关联法人发生的成交 金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财 务资助除外）； （十四）管理公司信息披露事项； | （十三）审议公司拟与关联自然人发生的成交金 额超过30万元人民币的交易（提供担保、提供财 务资助除外），或者公司拟与关联法人发生的成交 金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、 提供财务资助除外)； （十四）管理公司信息披露事项； |
| （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报依照程序并 检查总经理的工作； | （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并依照程序 检查总经理的工作； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 | （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 |
| 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 |
| 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，除应经董事会审议通过， 还应当及时披露；未达到下列标准之一的，则由 总经理办公会审议。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，除应经董事会审议通过， 还应当及时披露；未达到下列标准之一的，则由 总经理办公会审议。 |
| 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 | （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 |
| 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 | 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 |
| 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民 | 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民 |
| 币； | 币； |
| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 | |
| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 | |
| 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 | 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 |
| 金额超过1,000万元人民币； | |
| 金额超过1,000万元人民币； | |
| 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 | |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 | |
| 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 |
| 万元人民币。 | 万元人民币。 |
| 第一百一十二条董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司董事会、股东会关于上述交易的审批权限详见公司董事会製定的各类具体管理制度中的相关规定。 |
| 第一百十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百—十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会、总经理、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会、总经理、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件等方式，通知时限为会议召开5 日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说 |
| 明。 | ||
| 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： | |
| （一）会议日期和地点； | （一）会议日期和地点； | |
| （二）会议期限； | ||
| （三）事由及议题； | （二）会议期限； （三）事由及议题； | |
| （四）会议形式； （五）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 | |
| 董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以 上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的， 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当 及时披露相关情况。 | 董事会会议通知应当提供足够的资料。2名及以 上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的， 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当 及时披露相关情况。 | |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。 | |
| 第一百二十三条 董事会召开会议和表决，可以采 取现场、视频、电话、邮件等方式进行并做出决 议，会议表决实行一人一票，表决方式为举手表 决或记名投票方式，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律法规、本章程 或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 | 第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。 在保障董事充分表达意见的前提下，依据程序可 以通过包括但不限于以专人送出、邮递、传真、 电子邮件、短信及微信等方式送达会议资料，以 电话、视频会议（或借助类似通讯设备）等通讯 方式举行而代替召开现场会议。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或 记名投票方式。在保障董事充分表达意见的前提 下，表决亦可以通过电子邮件、传真、邮递、电 话、微信或视频会议等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 | |
| 承担责任。董事会的决议违反法律法规、本章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或作出书面说明的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 | 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或作出书面说明的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)— | 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；（二）会议主持人、出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，以及列席会议的人员姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百三十四条公司董事会设立审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，也 可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少 于三名，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计 委员会成员为不在公司担任高级管理人员的人 员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 | 第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，也 可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少 于3名，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计 委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 |
| 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限 及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律、 法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别 制定工作细则。 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1 | 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限 及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律、 法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别 制定工作细则。 |
| 次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。审计委员会会议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十八条提名委员会主要负责对拟任公 司董事和总经理的人选、条件、标准和程序提出 建议。 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 | 第一百三十九条提名委员会主要负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 |
| 第一百三十九条薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 | 第一百四十条薪酬与考核委员会主要负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
| 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第一百四十一条公司设总经理1名，由提名委员 | 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十二条公司设总经理1名，由提名委员 会提名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 会提名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事 会决定聘任或解聘。 第一百四十六条 总经理应制于总经理工作细则， | 公司根据经营需要设副总经理若干名，财务总监 1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书以及经公司认定并由董事 会聘任的其他高级管理人员。 |
| 报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度； | 第一百四十七条 总经理应制定总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况。高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作，组织制订信息披露事务管理制度和内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，关注与公司相关的媒体报道和市场传闻并及时核实报告，负责信息披露暂缓与豁免事宜，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案等事宜。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸 |
| 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分 割。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 |
| 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 | 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会 规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公 司章程另有规定的除外。 | 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公 司章程另有规定的除外。 |
| 公司按照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 | 公司按照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 |
| 按照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 | 按照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司按照本条第四款、第五款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 公司按照本条第四款、第五款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规 定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 |
除上述修订内容和条款外，其他因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容修改的，因不涉及权利义务变动，未在上表一一列示。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告，且上述修订事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修订《公司章程》的事项经公司2026 年第三次临时股东会审议通过后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记及备案手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记及备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准、登记为准。
三、修订公司部分内部制度的相关情况
为顺应最新法律法规要求，保障公司合规运营，进一步健全公司内部运作体系，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的最新要求，公司结合自身实际情况，经系统梳理后，计划对公司部分内部制度进行修订，相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《信息披露制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《内幕信息知情人登记制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 13 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《媒体来访与投资者调研管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 修订 | 否 |
注：上述修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
本次修订的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《投资管理制度》经公司第六届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
除上述尚需提交公司股东会审议的制度，其余修订的制度自公司第六届董事会第五次会议审议通过后生效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
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