上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露暂缓与豁免行为, 确保公司及相关信息披露义务人(以下简称“信息披露义务人”)依法合规履行信息披露义务, 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》《自律监管指引第2号》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定, 办理信息披露暂缓与豁免业务的, 适用本制度。

第三条信息披露义务人, 是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人, 收购人, 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员, 破产管理人及其成员, 以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度所称的商业秘密, 是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的, 不为公众所知悉、具有商业价值、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密, 是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的, 关系国家安全和利益, 依照法定程序确定, 在一定时间内只限一定范围的人员知悉, 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

第五条	信息披露义务人自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》《自律监管指引第2号》规定的可暂缓、豁免披露的情形,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露,不得滥用暂缓、豁免程序,规避应当履行的信息披露义务,接受深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第六条	公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识,保证所披露的信息不违反国家保密规定。
	公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。
	公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度,履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第七条	公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条	公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:(一)暂缓、豁免披露原因已消除;(二)有关信息难以保密;(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审批程序

第八条信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分, 由公司董事会统一领导和管理, 公司董事会秘书负责组织和协调, 并负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作, 公司证券部协助董事会秘书办理、实施相关具体事务。

第九条公司各业务部门、子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 应当履行以下内部审批程序:

(一) 各业务部门、子公司按照《上海飞凯材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》做好内幕信息知情人的登记工作, 并要求内幕信息知情人书面签署《上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》(见附件1, 以下简称“《保密承诺函》”),切实做好该信息的保密工作;

(二) 各业务部门、子公司应当及时填写《上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》(见附件2, 以下简称“《审批表》”), 经部门负责人、对应分管领导或子公司负责人签字后, 会同内幕信息知情人登记表、《保密承诺函》以及暂缓与豁免披露事项的其他相关书面资料报送至公司证券部。相关申请人、申请部门或子公司及其部门负责人或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;

(三) 公司证券部收到申请后, 立即对有关信息是否符合《股票上市规则》、《自律监管指引第2号》所规定的暂缓、豁免披露情形进行审核, 并将审核意见上报董事会秘书。董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核, 并在《审批表》中签署书面审核意见;

(四) 公司董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 在《审批表》上签字确认后, 该信息暂缓、豁免披露, 相关资料由证券部妥善归档保管;

(五) 暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的,公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 董事会秘书应当负责对该类信息及其处理情况进行登记, 并经公司董事长签字确认后, 交由证券部妥善归档保管。登记及存档保管的内容主要包括:

(一) 暂缓、豁免披露的事项内容;

(二) 豁免披露的方式, 包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等;

(三) 豁免披露所涉文件类型, 包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等;

(四) 豁免披露的信息类型, 包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易, 年度报告中的客户、供应商名称等;

(五) 暂缓、豁免披露的原因和依据;

(六) 暂缓披露的期限(适用于本制度第七条中可以暂缓披露的信息);

(七) 本制度第六条、第七条规定的可以暂缓、豁免披露信息的相关内幕信息知情人名单;

(八) 相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项签署的《保密承诺函》;

(九) 暂缓与豁免事项的内部审批流程结果及《审批表》;

(十) 因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的, 还应登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响;

(十一) 公司及监管机构要求的其他材料。

第十一条

信息披露义务人已按照本制度第九条和第十条规定作出信息披露暂缓、豁免处理的, 公司相关业务部门、分公司、子公司要持续跟踪相关事项进展, 密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的, 公司相关业务部门、分公司、子公司应当立即核实情况并向公司证券部报告。

第十二条十二条

公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制, 对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理, 或者不按照《股票上市规则》《自律监管指引第2号》等规定和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为, 给公司、投资者带来不良影响或损失的, 公司将根据相关法律法规及公司相关管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第四章附则

第十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致, 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的, 应当有确实充分的证据, 不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜, 须符合《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施, 由公司董事会负责解释及修订。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 26 日

上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人 ( 本单位 ) \_( 身份证或其他证件号码 :)作为上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露暂缓与豁免事项的知情人, 声明并承诺如下:

1、本人(本单位)明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的各项内容;

2、本人(本单位)作为公司暂缓、豁免事项的知情人, 对该等事项负有保密义务, 在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起至暂缓、豁免事项的原因消除及期限届满之日前, 本人(本单位)不泄露该等信息, 不买卖公司股票及其衍生品种, 也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

3、本人(本单位)将严格遵守公司《内幕信息知情人登记制度》, 做好内幕信息知情人登记, 并保证登记信息真实、准确和完整;

4、如因本人(本单位)保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的, 本人(本单位)愿意承担相应的法律责任。

承诺人:

承诺日期: 年月日

附件2