吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度

（2026年10月27日 经公司第五届董事会2026年第二次临时会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为加强吉林高速公路股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的组织结构、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护上市公司总体形象和投资者权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。

第三条 定义

（一）全资子公司：由本公司100%控股的公司；

（二）控股子公司：包括绝对控股和参股但实行实质性管理的子公司；参股但实行实质性管理即虽持股比例小于 50%，但其他股东非常分散，无法形成超过本公司股份数的团体，或子公司的经营管理高层由本公司实际控制；

（三）参股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。

第二章 管理职责

第四条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。

第五条 公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作。

第六条 资本运营部是公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利，履行以下职责：

（一）负责子公司信息交流、传递、收集与汇总，建立子公司台账，掌握子公司基本情况；

（二）提出外派人员需求，组织履职对接等工作；

（三）对外派人员提供必要的咨询支持；

（四）组织子公司董事会运行履职评价工作；

（五）协助组织子公司董事、公司分管领导、公司相关职能部门等对子公司年度经营绩效做出评估；

（六）牵头公司领导交办的其他子公司管理工作。

第七条 人力资源部负责对外派人员行使人事、监督和管理工作，履行以下职责：

（一）根据《公司法》、子公司章程和投资协议书等约定，履行相应人选确定程序；

（二）组织对外派人员的履职情况进行考核，并进行考核结果的运用。

第三章 管理内容

第八条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司进行管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针、目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

第九条 公司作为投资方通过委派董事依法履行股东权利，对全资子公司、控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。

第十条 公司作为参股股东，根据公司章程与投资协议约定委派董事，切实保障公司作为法人股东的合法权益。委派人员参与派驻公司决策时，代表公司立场，执行公司意志，在维护所任职派驻公司合法权益的同时，保障公司的利益。

第十一条 管理模式

（一）子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

（二）全资子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在其公司章程中制定或单独制定股东会议事规则、董事会议事规则，并上报公司备案。

（三）子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行。董事会其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。

第四章 人员委派、履职考核及汇报

第一节 人员委派、推荐

第十二条 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事。全资子公司高级管理人员、财务部门负责人及党组织班子成员必须由公司委派或推荐（公司自主招聘的除外），并根据子公司章程的有关规定进行任命。控股子公司、参股公司高级管理人员、财务部门负责人由公司推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。

第十三条 全资子公司由公司委派全部董事，按照公司统

一决策实施经营管理。

第十四条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。

第十五条 参股公司，公司按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。

第十六条 外派董事、高级管理人员遴选程序。

（一）资本运营部会同人力资源部提出拟委派或推荐的董事、高级管理人员人选，经公司党委会研究后决定；

（二）通过审批后由人力资源部为外派人员进行任前培训，并开展履职对接工作；

（三）人力资源部协助办理入职所需材料。

第十七条 外派财务部门负责人遴选程序。

（一）公司财务管理部会同人力资源部提出拟委派或推荐的财务部门负责人人选，并形成推荐人员报告，报公司分管财务领导、人事领导审批后，由子公司履行聘用程序；聘用人选在提交聘用单位相关会议审批前，报公司党委会前置审批；

（二）对公司推荐的财务部门负责人，各子公司应认真审查考核，择优录用，无正当理由不得拒绝录用。

第十八条 子公司财务负责人接受公司财务总监对其工作的指导和监督。

第二节 人员职责、权利和义务

第十九条 子公司高级管理人员对子公司董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。为全面掌握参股企业情况，公司向持股 20%及以上参股企业派驻的财务总监等高管人员，应定期或不定期向公司报告工作。

第二十条 公司派往子公司的董事除《公司法》和子公司《章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，同时做到：

1．在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，根据职责划分，资本运营部及时将会议议题提交至对应职责部门审核，提交至相应决策机构分级审批，将决议反馈至派驻董事。在参加所任职公司的董事会和股东会前，应先在公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见；

2．在参加所任职公司的董事会和股东会时，应贯彻股东的意志，表达统一的意见；

3．在会议结束后 5 个工作日内，向公司总经理汇报会议情况；

4．关注、质询子公司经营管理情况；

5．及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；

6．配合子公司董事长撰写董事会工作报告；

7．参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；

8．分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；

9．分析、参与制订子公司发展战略规划及投资计划；

10．根据子公司发展战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划。

第二十一条 公司加强对被委派或推荐的财务人员的指导和监督，采用例会等形式，交流、检查被委派或推荐的财务人员履行职责的情况，及时研究解决工作中遇到的问题。

第二十二条 控股子公司、参股公司财务人员的职责与权限：

（一）贯彻执行国家的相关法律法规和制度，根据公司的要求，加强财务管理，廉洁奉公，遵守职业道德，维护本单位利益；

（二）建立健全子公司的财务会计制度，依法组织开展会计核算和会计监督，严把会计事项审核关，对上报的财务报告真实性、合法性负责；

（三）编制和执行子公司的预算及财务收支计划，及时分析预算及财务收支计划的执行情况，制定增收节支的措施和办法，加强收支管理，提高资金的使用效益；

（四）建立和完善财务管理等内部控制制度，严格执行相关审批程序；

（五）加强公司资产的管理，防止公司资产的流失；有权制止、纠正控股子公司、参股公司及有关人员违规、侵害股东利益的行为；

（六）当控股子公司、参股公司发生重大财务事项时，应及时向公司汇报；发现控股子公司、参股公司高级管理人员存在重大财务违规行为时，及时向公司汇报；

（七）组织开展其他财会管理工作；

（八）服从控股子公司、参股公司的正常工作安排。

第二十三条 公司委派或推荐的人员系公司利益的代表，以公司和股东利益最大化为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。非经公司委派的控股子公司董事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后2 个工作日内报公司

资本运营部备案。

第三节 绩效考核

第二十四条 子公司绩效考核

（一）公司推进子公司绩效考核，并体现以下关键绩效指标（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）：

1．经营目标完成情况；

2．财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；

3．市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；

4．内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；

5．研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；

6．服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；

7．执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况；

8．公司认为应作为绩效考核的其他指标。

（二）对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：

1．相对重要原则。八大类指标一般按子公司经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配；

2．个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；

3．子公司经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。

第四节 工作事项报告

第二十五条 委派或推荐人员的待遇由公司和子公司商定。委派或推荐人员每年度向公司述职一次。委派或推荐人员必须根据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调整工作，及时向公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事变动等，发现上述情况应在 2 日内报告公司相关对口职能部门。

第二十六条 年度履职报告

公司委派或推荐至子公司的董事在任职期间，应于每年度结束后1 个月内，向公司提交年度履职报告，其主要内容包括但不限于：

（一）对派驻公司的总体评价；

（二）派驻公司战略发展的意见建议；

（三）派驻公司经营综合分析，存在的突出问题、主要矛盾、经营风险，以及意见建议；

（四）年度履职工作情况及下年度履职工作计划；

（五）在会议中提出的保留、反对意见及其原因，无法或难以在会议中发表意见的障碍；

（六）需向公司报告的其他事项。

第五章 业务管理

第一节 子公司经营与投资决策管理

第二十七条 子公司需依法制定符合自身特点的发展规划；编制工作报告及经营计划；完善投资决策程序与管理制度并接受公司监督指导。子公司发展规划由党委会前置研究，总经理办公会审议后董事会决议。

第二节 重大经营事项的报告与备案

第二十八条 全资子公司、控股子公司及时向公司报告重大经营风险事件，具体参照重大经营风险事件报告工作制度。

第二十九条 子公司国有产权（股权）转让、无偿划转等产权变动及涉及的评估事项，由资本运营部上报，经党委会前置研究、总经理办公会审议后董事会决议。未经子公司股东会、董事会批准，子公司不得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。

第三十条 全资子公司、控股子公司的下列事项在其董事会或总经理办公会议决定之前，派出人员必须及时报告公司，征求公司意见，并根据公司的意见在子公司的相关会议上发表统一意见。

（一）对外投资；

（二）对外出借资金；

（三）股权变更；

（四）抵押及质押；

（五）高级管理人员的任免、报酬的确定；

（六）财务人员的任免；

（七）公司的年度财务预算报告和决算报告；

（八）公司重大宣传活动和重要信息的披露；

（九）年度工资总额；

（十）其他重大经营活动。

第三十一条 全资子公司、控股子公司的下列事项在根据子公司有关规定程序决定后上报公司对口职能部门备案：

（一）公司的基本管理制度；

（二）公司内部管理机构的设置；

（三）中层管理人员的任免；

（四）员工的聘用、辞退；

（五）公司认为有必要备案的其它事项。

第三节 财务管理与内部审计

第三十二条 子公司财务管理的基本任务：

（一）合法制定符合公司经营现状的各项财务核算及管理等规章制度；

（二）建立健全管理流程及制度体系，做好各项财务工作；

（三）筹集和合理使用资金及各项资产，管控成本，提高资金及各项资产的使用效率和效益。

第三十三条 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督。子公司制定的财务制度应该参照公司的财务管理制度和会计制度，并经子公司董事会审议通过后上报公司备案。全资子公司及控股子公司应定期向公司财务管理部报送经营报告。

第三十四条 子公司在经营活动中不得存在粉饰报表、舞弊等不正当行为。

第三十五条 全资子公司、控股子公司的财务人员定期接受公司统一培训。

第三十六条 内部审计监督

（一）公司不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括但不限于：内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项审计等。

（二）子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

（三）子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员等应主动配合审计工作，子公司应认真执行经公司批准的审计意见书和审计决定。

（四）公司对子公司的经营管理实施检查制度，对控股子公司的检查分为例行检查和专项检查。

1.例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；

2.专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、审计委员会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。

第四节 信息管理

第三十七条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时、真实、准确、完整提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）不得擅自泄露子公司重要内幕信息；

（三）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间以

书面形式报送公司资本运营部。

第三十八条 子公司应当在董事会、股东会、审计委员会结束后 2 个工作日内，将有关会议决议及全套文件资料需经公司负责人签字后上报公司资本运营部。控股子公司或参股公司按照规定不需经过董事会、审计委员会、股东会审批的重大事件发生后也应及时向公司资本运营部报告，并报送相关文件。

第三十九条 全资子公司以及控股子公司应在依照相关规定及时向公司提交财务快报和正式财务报表及经营情况总结。

第四十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当定期统计达产达效情况，及时向公司资本运营部提交书面情况报告。

第四十一条 子公司重大信息报告管理参照《重大信息内部报告制度》相关规定执行。

第四十二条 子公司向公司传递信息时必须通过安全途径传递。

第四十三条 子公司应当向公司定期报送以下文件：

（一）月度财务报表（下月2 日前）；

（二）月度经营情况报告（下月 2 日前）；

（三）季度财务报表（下季初15 日前）；

（四）季度经营情况报告（下季初15 日前）；

（五）季度总经理办公会会议纪要（会议后2 日内）；

（六）中期和年度财务报表（中期 7 月 15 日前，年度 1月 15日前）；

（七）中期和年度财务分析报告（中期 7 月 15 日前，年度 1 月15 日前）。

第四十四条 公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对子公司生产经营情况有疑问，公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。

第四十五条 资本运营部是各子公司日常信息汇总部门。公司资本运营部、各职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序必须遵循以下原则：

（一）子公司与公司资本运营部共同确定专人（称为“信息责任人”，一般应为子公司办公室主任或财务负责人）负责与公司的日常信息接口工作。

（二）公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料等信息给子公司，其中涉及到工商登记材料、重大合同、公司重大决议、重大制度安排等的，同时应报资本运营部备案。

（三）公司相关职能部门若需要公司下属子公司的合作、帮助或提供信息的情况下、子公司向公司其他部门提出要求合作、支持等情况下，资本运营部应协助其与相关负责人联系接

洽与沟通。

第四十六条 子公司向公司派出的董事报送文件时，同时报资本运营部备案。

第五节 预算、决算管理

第四十七条 子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，其年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施，公司派出人员应在董事会审议前及时报告公司，征求公司意见，并据此在董事会上发表意见；参股公司年度经营计划、财务预算报告由参股公司董事会审议通过后实施，并上报公司财务管理部备案。

第四十八条 子公司年度经营计划、财务预算报告参照公司预算管理制度编制。

第四十九条 子公司应按照预算管理制度规定时间向公司报送下一年度经营计划、财务预算报告，公司应将其分别确定各子公司经营绩效考核目标。

第五十条 子公司应在会计年度终了后15 日内完成年度财务报告的编制，并上报公司。

第五十一条 对纳入公司报表合并范围的全资子公司以及控股子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计，全资子公司以及控股子公司应做好审计配合工作。对不合并财务报表的参股公司，会计师事务所对其年度财务报告出具的审计报告应报公司财务管理部备案。

第五十二条 子公司应做好年度财务分析工作。至少应包括以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、或有事项说明等。分析报告完成后，以书面形式和年度财务报告一同上报公司财务管理部。

第五十三条 子公司年度财务报告经子公司董事会审议通过后作为对子公司考核的主要数据来源。

第六章 子公司对外捐赠管理

第五十四条 公司所属全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金和实物资产，按照公司《对外捐赠管理制度》执行。控股子公司依据其自身《对外捐赠管理制度》执行。

第七章 子公司利润分配管理

第五十五条 子公司应按照国家规定及公司章程规定，依法进行利润分配。

第五十六条 子公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司应在法律法规及公司章程允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，具体的分配利润由子公司股东会或股东审议决定。

第五十七条 子公司利润分配政策

子公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。

（一）利润分配的形式：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的频率：子公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，原则上子公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。

（三）子公司现金分红的具体条件和比例：子公司应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．子公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2．子公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3．子公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

4．子公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

第五十八条 利润分配预案由子公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议决定。子公司董事会审议通过利润分配议案后，由股东方（本公司）财务管理部对议案进行审核，并同步告知资本运营部。提交相应决策机构分级审批。利润分配金额小于 3000 万元（不含）时，由总经理办公会批准；利润分配金额大于 3000 万元（含）由总经理办公会审议后，报董事会批准。审批通过后，由本公司股东代表在子公司股东会上按决策意见行使表决权。财务管理部负责全程监督执行。

第八章 附则

第五十九条 对违反本制度者，公司将追究其责任。

第六十条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第六十一条 本制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。

经 2025 年 8 月 26 日第四届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度》同时废止。