南华生物医药股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指纳入公司合并报表范围内的、本公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。

本制度的控制，是指本公司拥有对控股子公司的权力，通过参与控股子公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对控股子公司的权力影响其回报金额。

第三条 公司主要通过行使作为股东的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员（含董事、监事和经营层）的选举权和财务审计监督权等对控股子公司进行管理。

第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 控股子公司应保证本制度的贯彻和执行，并参照本制度的要求建立对其下属控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对控股子公司管理、指导、监督等相关工作。

第二章 组织管理

第六条 控股子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条 公司按照《南华生物医药股份有限公司派出董事工作管理办法》及控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”）。公司派出人员在控股子公司的职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的

利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事件、重大信息；

（七）承担公司交办的其他工作。

第八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、管理层提出的质询，控股子公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第九条 控股子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司相关规定妥善保管。

第三章 经营及投资决策管理

第十条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。

第十一条 控股子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十三条 控股子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，在控股子公司难以自行解决的情况下，由本公司协助控股子公司解决、处理。

第十四条 控股子公司应及时向本公司董事会办公室或董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第十五条 控股子公司发生《上市规则》《公司章程》及《重大信息内部报告制度》规定的情形或事件，应当遵循《上市规则》《信息披露管理制度》及公司相关制度的规定，及时向公司相关部门报告，并抄送董事会办公室。前述事项若触及《上市规则》及公司《信息披露管理制度》规定标准，由公司按规定履行相应审议程序及信息披露义务。

第十六条 控股子公司与本公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。控股子公司进行关联交易的，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。控股子公司进行关联交易应提前上报本公司，并按照《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，审批通过后方可实施。

第四章 人事及薪酬、福利管理

第十七条 控股子公司享有相应人事权。除公司派出人员外，控股子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司报批或报备相关情况。

第十八条 控股子公司享有相应薪酬、福利管理权。控股子公司

应根据相关法律、法规规定，按照其章程的要求，并按照公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。

第五章 财务管理

第十九条 控股子公司应根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家法律、法规、政策的有关规定并参照《公司章程》及公司财务管理制度，制定财务管理制度和会计政策。

第二十条 控股子公司依照《企业会计准则》、财务管理制度等规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条 控股子公司应按公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的中介机构的审计。

第二十二条 控股子公司应根据相关财务制度统一实施预算管理。

第二十三条 控股子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定，在子公司的权限范围内，参照公司本部的财务管理制度安排使用资金。

第二十四条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应就融资项目向公司提交方案，批准后方可实施。

第二十五条 控股子公司应当遵循《上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，及时向公司相关部门报告并履行相关审议程序，未经本公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保（包括抵

押、质押、保证以及其他非典型担保）。

第六章 信息披露

第二十六条 控股子公司应当严格执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等的相关规定，及时报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十七条 控股子公司的董事长为本单位信息披露第一责任人，总经理为直接责任人；各子公司须指定专人为联络人，统筹协调本单位信息披露相关工作，及时、完整向公司董事会办公室或董事会秘书报送信息披露所需全部资料。前述各责任主体，对报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。

第二十八条 控股子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。

第七章 监督审计

第二十九条 公司内部审计部门定期或不定期对控股子公司进行内部审计。

第三十条 公司内部审计部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；总经理的任期经济责任及其他专项审计。

第三十一条 控股子公司在接到公司内部审计部门通知后，应当做好相关准备工作。控股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十二条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控股子公司应当认真整改、执行。

第八章 考核与奖罚

第三十三条 控股子公司应根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核制度，报公司人事部门批准或备案。

第三十四条 因违反国家法律、法规、政策，导致控股子公司受到相关监管部门处罚的，公司应根据相关规定对控股子公司直接责任人及相关董事、监事、管理人员给予相应的处分、处罚。

第九章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。原《控股子公司管理内部控制制度》同时废止。

南华生物医药股份有限公司董事会2026 年 10 月