河南四方达超硬材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月26 日召开了公司第六届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件的现行规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

除上述修订及不影响条款含义字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。

二、修订部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行了修订。本次修订的主要制度如下：

序号	制度名称	类型	是否需要股东会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	董事、高级管理人员薪酬管理制度	修订	是
4	内幕信息知情人登记管理制度(原名:内幕信息知情人登记和报备制度)	修订并更名	否
5	信息披露管理制度	修订	否
6	董事会秘书工作制度	修订	否

上述序号1-3项制度的修订尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。上述修订后的制度全文已于同日披露于巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 28 日

四方达：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

一、《公司章程》修订情况

二、修订部分公司治理制度的情况

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章程修订前	章程修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立,于2008年9月28日在郑州市工商行政管理局注册登记并取得营业执照(统一社会信用代码:91410100271733521K)。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立,在郑州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照(统一社会信用代码:91410100271733521K)。
第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十五条经依法登记,公司的经营范围:非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;机械设备研发;机械设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;机床功能部件及附件制造;机床功能部件及附件销售;通用零部件制造;金属制品研发;金属制品销售;金属工具制造;金属工具销售;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;发电业务、输电业务、供(配)电业务;机械设备租赁;非居住房地产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	第十五条经依法登记,公司的经营范围:一般项目:非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;机械设备研发;机械设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;机床功能部件及附件制造;机床功能部件及附件销售;通用零部件制造;金属制品研发;金属制品销售;金属工具制造;金属工具销售;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;机械设备租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。	第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;	第四十七条公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超出公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议。	(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议。公司相关人员违反本章程规定的审批权限、审议程序提供对外担保的,董事会应当追究其责任;给公司造成损失的,相关责任人应当依法承担赔偿责任。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	第五十二条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。
第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、	第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。	第八十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:(一)修改《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);(二)公司增加或者减少注册资本;(三)公司分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式;(四)分拆所属子公司上市;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;(七)回购股份用于减少注册资本;(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;(十)上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易,并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;(十二)法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。	第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。(一)选举、更换董事,决定董事薪酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会在规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名:(一)非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名:(一)非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向
股东会提出提案;(二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生,无需提交股东会审议;(三)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(四)董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。股东会就选举两名及以上董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票应当遵循以下原则:(一)独立董事应当与董事会其他成员分别选举;(二)股东会选举董事时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数;(三)股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。依据候选董事得票多少决定当选,但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。股东会审议董事选举的提案时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。	股东会提出提案;(二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生,无需提交股东会审议;(三)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东大会在投票时对候选人有足够的了解。(四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制;公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的,或者股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票应当遵循以下原则:(一)独立董事应当与董事会其他成员分别选举;(二)股东会选举董事时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以实选人数为限在候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数;(三)股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。依据候选董事得票多少决定当选,但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。股东会审议董事选举的提案时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十五条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十五条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条公司董事为自然人,有下列情形之一	第一百零一条公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。	的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销售营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并經股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。	(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条款第二款第(四)项规定。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司董事会的具体审议权限如下(公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议):(一)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本款规定。(二)公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。(三)除本条第(一)项、第(二)项规定以外,公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。股东会按照谨慎授权原则,对公司董事会授予的具体审议权限如下(公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议):(一)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可免于适用本款规定。(二)公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。(三)除本条第(一)项、第(二)项规定以外,公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的投资总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4、交的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过
000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(四)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用上述规定。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。	1000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。(四)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。2、公司与关联法人发生的贸易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用上述规定。已按照前述规定履行相关义务,不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)董事会授予的其他职权。	第一百一十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事会决议表决方式为:现场举手表决或记名式投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信方式召开并作出决议,并由参会董事签字。	第一百二十四条董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决、电子通讯表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信方式召开并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。除上述审议事项外,独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。除上述审议事项外,独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对上述第(一)项至第(三)项独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成,其中二分之一以上委员须为公司独立董事。委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。	第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成,其中过半数委员须为公司独立董事。委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股规划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第一百五十一条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。新增	第一百五十一条公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则。公司董事会秘书应当符合下列情形:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
新增	第一百五十三条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书兼任公司董事的,如某一行为需由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼任董事会秘书的董事不得以双重身份作出。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。
新增	第一百五十四条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下主要职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务;发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。(二)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露;在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。(四)按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告。(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及本章程的规定。(七)发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;负责公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。(九)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)定期组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
新增	第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时,可以不进行利润分配。
第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条公司实施积极的利润分配政策。(一)利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性、合理性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)决策机制与程序公司的利润分配方案由公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。董事会提交股东会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事1/2以上表决通过,并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东会在表决时,应向股东提供网络投票方式。(三)利润分配具体政策1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配,增加现金分红频次,稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度、季度财务报告可以不经审计。2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为:(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。3、现金分红比例:在满足现金分红条件时,公司连续三年以现金方式累计分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。4、发放股票股利的具体条件(1)公司经营情况良好;(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;(3)发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定;(4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。(四)利润分配政策的调整公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,应首先经独立董事同意,然后提交董事会审议;在董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准,股东会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;如果调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。(五)未进行现金利润分配方案的处理公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因、未用于分配的资金用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项,经独立董事同意后方能提交董事会审议,股东会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(六)信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中	第一百六十四条公司实施积极的利润分配政策。(一)利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性、合理性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)决策机制与程序公司的利润分配方案由公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 and论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。董事会提交股东会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事过半数表决通过,并经全体独立董事过半数表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东会在表决时,应向股东提供网络投票方式。(三)利润分配具体政策1、利润分配形式;公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配,增加现金分红频次,稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度、季度财务报告可以不经审计。2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。現金分红的具体条件为:(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);(4)公司无重大投资计划或重大现金收支等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。3、现金分红比例:在满足现金分红条件时,公司连续三年以现金方式累计分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自主经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,发行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。4、发放股票股利的具体条件(1)公司经营情况良好;(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;(3)发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定;(4)法律法规、法规、规范性文件规定的其他条件。(四)利润分配政策的调整公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,应首先经独立董事同意,然后提交董事会审议;在董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准,股东会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;如果调整利润配置政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。(五)未进行现金利润分配方案的处理公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因、未用于分配的资金用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项,经独立董事同意后方能提交董事会审议,股东会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。(六)信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中
小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(八)公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资,以及日常运营所需的流动资金。(九)其他事项公司审计委员会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。	小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(八)公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资,以及日常运营所需的流动资金。 (九)其他事项公司审计委员会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
第一百七十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传真、电话、短信等即时通讯方式送出的,一经发送成功,视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

四方达：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

一、《公司章程》修订情况

二、修订部分公司治理制度的情况

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