四方达：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年10月）

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬分配制度，发挥薪酬的激励与约束功能，使其利益与企业的长期利益结合起来，促进公司持续稳定的发展，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本管理制度适用于下列人员：

（一）董事包括公司独立董事、非独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）公司薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩的原则，具有相对市场竞争力；

（二）责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）与公司长远利益结合、立足企业可持续发展的原则；

（四）激励约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第四条 公司建立工资总额决定机制，公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，依据公司年度经营计划、经营绩效、个人履职等情况，结合行业薪酬水平、地区发展状况等因素综合确定。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；股东会审议选举、更换董事，决定董事薪酬事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条 公司人力行政部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事与高级管理人员薪酬方案的具体实施以及薪酬发放工作。

第三章 薪酬标准与发放

第八条 公司董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；津贴按季度发放，除此之外不再另行发放薪酬。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）非独立董事

非公司员工等外部人员担任的非独立董事（以下简称“外部董事”）：单独领取董事职务固定津贴，津贴按季度发放，除此之外不再另行发放薪酬。

在公司兼任高级管理人员的非独立董事及董事长：其薪酬按照高级管理人员薪酬标准执行。

职工代表董事因担任职工代表董事以外的非高级管理人员岗位，薪酬按公司相关岗位的薪酬与绩效考核管理制度发放。

第九条 公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定具体薪酬。高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其他国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条 公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。

第十三条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等临时奖金。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算津贴和薪酬并予以发放。

第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效奖励或津贴：

（一）被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任董事和高级管理人员的情形以及公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章 薪酬调整

第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出修订方案。

第十七条 公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要如下：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议并向董事会提出建议，经董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司为亏损上市公司的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章 薪酬止付追索

第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲突或者不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

第二十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时程序相同，并追溯适用至2026年1月1日。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会

2026年10月