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资讯 广州达意隆包装机械股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月27 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司已完成 2026 年限制性股票激励计划授予登记工作，具体详见公司于2026 年 6 月 11 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2026-030）。公司 2026 年限制性股票激励计划授予登记完成后，公司总股本合计增加5,501,000 股，注册资本相应增加人民币 5,501,000 元，公司总股本由 199,029,050股 变 更 为 204,530,050 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 人 民 币 199,029,050 元 变 更 为204,530,050 元。
二、《公司章程》及其附件修订情况
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司变更注册资本等实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
1、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币199,029,050元,实收资本为人民币199,029,050元。 | 第六条 公司注册资本为人民币204,530,050元,实收资本为人民币204,530,050元。 |
| 第十九条 公司已发行的股份数为199,029,050股,均为普通股。 | 第十九条 公司已发行的股份数为204,530,050股,均为普通股。 |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。...... | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(新增)控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,支持并配合公司建立独立的生产经营模式,不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的措施等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。...... |
| 第八十四条......除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。...... | 第八十四条......除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。(新增)征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定充分披露股东作出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。...... |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百零二条 (新增)董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百四十条-公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... |
| 第一百五十三条 ......高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。...... | 第一百五十三条 ......高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。...... |
| 2、《股东会议事规则》修订内容 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。 | 第三十五条 董事会秘书应当列席股东会。股东会要求董事、其他高级管理人员列席会议的,董事、其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、其他高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 3、《董事会议事规则》修订内容 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... |
| 第十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询;(六)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;(九)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 第十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定;发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告;列席股东会、董事会会议,负责文件保管以及公司股东资料的管理;(七)发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向董事会审计委员会报告;(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况;(十四)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第二十八条 会议的出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席(但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示,并由委托人签名或者盖章,注明委托日期。...... | 第二十八条 会议的出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示,并由委托人签名或者盖章,注明委托日期。...... |
除上述条款修订外，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的相关制度详见公司于 2026 年10 月28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权公司董事会及其指定人员办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2026年10月28日
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