乖宝宠物食品集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、以下关于乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026 年12 月末完成发行，并分别假设 2027 年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和

2027 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为110,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为42.46 元/股（该价格为公司第二届董事会第十九次会议召开日，即 2026 年 8 月 25 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。除此之外，不考虑公司其余股份回购、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

5、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

6、公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 67,314.40 万元和 66,481.13 万元。假设 2026 年度、2027年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。

（二）对主要财务指标的影响

根据以上假设，公司就本次发行对 2026 年及 2027 年主要财务指标的影响进行了测算，具体如下：

注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家相关产业政策和公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露的《乖宝宠物食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于年产30万吨高端宠物主粮食品项目、宠物食品数智工厂项目、数智化运营与决策平台建设项目及补充流动资金。

公司从事宠物食品的研发、生产和销售，主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品，主要产品包括科学营养配方的主粮系列，以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及犬猫保健品系列等。

本次募集资金紧密围绕公司现有宠物食品核心业务开展。年产 30 万吨高端宠物主粮食品项目有助于提升公司宠物主粮产品的产能保障能力；宠物食品数智工厂项目有助于提升仓储、分拣及物流配送环节的运营效率；数智化运营与决策平台建设项目有助于提升研发、供应链、营销及经营管理的数智化水平；补充流动资金将用于满足主营业务日常营运资金需求。上述项目与公司主营业务及发展战略相匹配。

综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，既补全现有业务的能力短板，又放大现有业务的竞争优势，共同推动公司向全球高端宠物食品领军企业稳步迈进。

（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司以人才为核心、以组织为载体，通过完善的人才管理机制筑牢发展根基。制定多元化人才激励政策与科学绩效考核制度，将研发人员积极性提升作为技术创新的核心抓手，配套完善的员工再培养体系；同时搭建以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的全员职业发展通道，形成公平竞争、活力向上的人力资源管理氛围，为可持续发展储备核心人才梯队。

公司以长期发展为导向启动组织变革，聚焦专业赋能打造敏捷高效的组织运行机制，打破部门壁垒促进信息共享、协同合作与持续创新，在优化资源配置、提升组织效率的基础上，推动组织数字化升级，实现工作效率提升与员工体验优化的双重目标，为人才梯队建设提供更适配的组织土壤。

2、技术储备

公司自成立以来，始终重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过不断的工艺研发及技术创新，确立了公司在宠物食品行业的头部地位。公司坚持品质领先，继续在研发和技术上加大投入驱动品类创新。在产品研发层面，麦富迪依托自建的已获 CNAS 认证的质量检测中心，按国际一流标准建设犬猫天性宠物营养研究与发展中心，以符合国际标准的动物福祉理念，进行国际化标准管理并开展科研工作。2025 年，公司专利申请方向全面转向发明专利和数字知识产权，已成功构建并获得多个数据知识产权库，为犬猫生命数据库的持续丰富奠定了核心壁垒。

3、市场储备

在国际市场，公司产品销往美国、欧洲、日韩等三十多个国家和地区，已积累一批优质的品牌客户并建立长期、良好的合作关系。如沃尔玛、品谱、PetSmart 等国际知名企业。

在国内，公司践行全方位、立体化的全渠道运营策略，实现了线上线下的深度融合与高效互补。线上领域，公司深度携手天猫、京东等主流电商平台，借助其庞大的用户基数与成熟的电商生态，确保产品广泛触达目标消费者。与此同时，敏锐捕捉直播电商风口，强势入驻抖音等平台，凭借精准营销与内容驱动，实现线上业务的爆发式增长。公司兼顾直销与经销模式，双轨并行，既直接触及终端消费者以强化品牌影响力，又借力线上经销商网络拓宽市场覆盖面，线上业务规模持续攀升，人群资产得以有效扩容。

线下方面，公司精心构建全国性的经销商网络，已全面覆盖全国31 个省级行政区，深入渗透到各地区宠物门店、宠物医院等专业零售终端。这一布局不仅确保了产品在地域上的无缝衔接，更通过本地化服务与专业知识传递，助力消费者做出科学的购买决策，提升品牌忠诚度。

公司对线上线下的有机融合与精准施策，不仅最大化地触及了各类消费群体，提升了市场渗透率，也通过差异化服务满足了消费者的多元化需求，增强了用户粘性与复购率。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

五、公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主要措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下：

（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将持续聚焦宠物食品核心技术研发与产业化落地。一方面，立足宠物食品关键技术研发，加快成果转化与产业化应用，持续提升现有产品竞争力，拓展优质客户群体，稳步提升公司市场地位、盈利能力与综合实力；另一方面，对核心品牌麦富迪实施品类结构优化，同步推进高端品牌渠道升级，重塑高端品牌形象，进一步夯实公司长期市场根基，持续提升核心品牌市场占有率。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报。

六、公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司实际控制人及其一致行动人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人及其一致行动人作如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本承诺。若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司已于2026 年10 月26 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

特此公告。

乖宝宠物食品集团股份有限公司

董事会

2026年10月28日