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北京观韬（上海）律师事务所

关于

上海国际港务（集团）股份有限公司

部分 A股限制性股票回购注销实施事宜

之

法律意见书

2026 年 10 月

释 义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

北京观韬（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司部分 A股限制性股票回购注销实施事宜之法律意见书

致：上海国际港务（集团）股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所接受上海国际港务（集团）股份有限公司（证券代码为 600018，证券简称为“上港集团”）的委托，担任公司 A 股限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指导意见》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，就公司实施本次回购注销所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件（包括中国证监会、上交所的有关规定）发表法律意见，并声明如下：

（一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的材料、文件及陈述说明（无论书面或口头），且该等材料、文件及陈述说明不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件、扫描件均与其正本材料或原件一致且完整；其所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或所作的说明与承诺；

（四） 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就公司本次回购注销相关法律事宜发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核指标设定的合理性以及会计、审计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，本所律师不具备核查和评价上述数据的适当资格；

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜所必备的法律文件，随同其他相关材料一并使用或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（七）本所律师仅依据中国现行有效的大陆地区法律、法规及规范性文件发表法律意见，不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规及规范性文件发表法律意见；

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或者说明；

（九）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途，亦不得被任何其他单位和个人引用或依赖。

正 文

一、 本次回购注销履行的主要程序与信息披露情况

（一）本激励计划的批准和授权

2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A 股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 6月 17日，公司披露了《上港集团 2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）。根据该次股东会决议，公司股东会授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。

（二）本激励计划已实施的回购注销情况

2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司回购注销了 11 名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票2,779,488股，注销日期为2024年10月31日。

2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六十次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司回购注销了 4 名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票1,404,758股，注销日期为2025年12月24日。

（三）本次回购注销的批准情况

1. 董事会专门委员会审议情况

公司召开董事会提名、薪酬与考核委员会会议，对本次回购注销相关事项进行了讨论及专项核查，全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司召开董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2. 董事会审议情况

2026 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》《激励管理办法》《考核办法》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划 230名激励对象中4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,826 股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由2.212元/股调整为1.27004元/股。本次回购注销事项属于公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围，无须再次提交公司股东会审议。2026年 8月 28日，公司披露了《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-048）。

3. 债权人通知程序

2026年 8月 28日，公司披露了《上港集团关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-049），就本次回购注销将减少公司注册资本事宜通知债权人：根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自该公告披露之日起45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，上述公告披露之日起 45 日的期间已经届满，期间公司未收到任何债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报，亦未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项属于公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围，无须再次提交公司股东会审议；公司已依照《公司法》的有关规定就本次回购注销涉及的注册资本减少事宜履行了债权人通知及公告程序，且在法定期限内未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务。上述程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次回购注销的具体情况

根据公司第三届董事会第六十九次会议决议、公司提供的激励对象 2023 年个人绩效考核评价结果、公司公开披露的相关公告及公司的说明，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施安排具体如下：

（一） 本次回购注销的原因

本次回购注销系因激励对象个人层面绩效考核未完全达标所致。

根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。”

根据公司提供的激励对象 2023 年个人绩效考核评价结果，首次授予的激励对象中，4名激励对象的2023年个人绩效考核评价得分位于90分至95分之间。按照《激励计划（草案）》及《考核办法》确定的个人绩效评价得分与个人绩效系数的对应关系，该 4 名激励对象归属于第三个限售期的限制性股票的可解除限售比例为95%，其剩余5%的当期限制性股票不符合解除限售条件。

根据《管理办法》第二十五条、第二十六条及《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）”的有关规定，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。据此，公司董事会决定回购注销该4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计26,826股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销限制性股票涉及首次授予激励对象 4 人，合计回购注销限制性股票 26,826 股，约占公司目前总股本 23,279,960,504 股的 0.0001%。本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票 1,613,400 股，公司股份总数将由23,279,960,504 股减少至 23,279,933,678 股。

（三） 本次回购注销的价格

1. 回购价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票的回购原则”之“（二）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

其中，派息事项的调整方法为：

派息： mathrm P = P _ 0 - V _ circ 。其中， mathrm P _ 0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

2. 本激励计划的授予情况

本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股；预留授予限制性股票的登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。本次回购注销所涉及的限制性股票均为首次授予部分。

3. 公司历次权益分派的实施情况

自本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日起，公司实施的历次权益分派（均为派发现金红利）情况如下：

2022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.18996 元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71 元（含税）。2022 年 8 月 11 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。

2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.14元（含税），共计派发现金红利 3,259,780,265元（含税）。2023年 8月 3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。

2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4,004,872,897元（含税）。2024年 5月 7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。

2024年 12月 10日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利1,164,068,263.10 元（含税）。2024 年 12 月 19 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》。2024 年 12 月 26 日

发放现金红利。

2025年5月30日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3,375,797,962.99元（含税）。2025 年 7 月 10 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》。2025年7月17日发放现金红利。

2025年 12月 16日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2025 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利1,163,998,025.20元（含税）。2026年1月5日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》。2026年 1月 13日发放现金红利。

2026年 6月 12日，公司召开了 2025年年度股东会，审议通过了公司 2025年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3,375,594,273.08元（含税）。2026 年 7 月 15 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》。2026年7月23日发放现金红利。

2026年 8月 26日，公司召开了第三届董事会第六十九次会议，审议通过了公司 2026 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利1,163,998,025.20 元（含税）。上述事项已经公司 2025 年年度股东会授权董事会决定并实施，无需再次提交股东会审议。2026年 9月 30日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2026年半年度权益分派实施公告》。2026年 10月 15日发放现金红利。

4. 首次授予部分调整后所适用的授予价格

首次授予部分调整后所适用的授予价格为：P₁＝2.212－0.18996－0.14－0.172－0.05－0.145－0.05－0.145－0.05＝1.27004 元/股。

预留授予部分调整后所适用的授予价格为：P₂＝3.10－0.18996－0.14－0.172－0.05－0.145－0.05－0.145－0.05＝2.15804 元/股。

鉴于本次回购注销仅涉及首次授予部分限制性股票，本次回购注销适用上

述调整后的首次授予价格 mathrm P _ 1 ，即 1.27004 元/股。

5. 本次回购价格的确定

根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）”的规定：“当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”

据此，本次回购注销首次授予部分 A 股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后的首次授予价格，即 1.27004 元/股；（2）回购时股票市场价格，即公司第三届董事会第六十九次会议审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价 5.23 元/股。因此，本次回购注销的限制性股票的回购价格为1.27004 元/股。

本所律师认为，本次回购注销系因激励对象个人层面绩效考核未完全达标所致，属于《管理办法》第二十六条第二款规定的“出现其他情形”的情形，本次回购价格未高于授予价格加银行同期存款利息之和，符合《管理办法》第二十六条第二款的规定，且符合《激励计划（草案）》的上述约定；本次回购价格的调整系因公司实施权益分派所致，调整的原则、方式和程序符合《管理办法》第四十六条及《激励计划（草案）》第十一章的规定。

（四）本次回购注销的资金来源

根据公司说明，公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（五） 本次回购注销的实施安排

根据公司说明，公司已在中登公司开设回购专用证券账户（账户号码：B886745885），并已向中登公司申请办理对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的26,826股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2026年10月 30日完成注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 23,279,960,504 股减少至23,279,933,678 股，公司后续将依法办理减少注册资本的工商变更登记等手续；本次回购注销后公司股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、 其他事项

公司尚须就本次回购注销事项，按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理股份注销登记、减少注册资本的工商变更登记及相应的《公司章程》修订等手续，并继续履行后续信息披露义务。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（本页为《北京观韬（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司部分A股限制性股票回购注销实施事宜之法律意见书》之签章页）

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经办律师：

鱼绛

鲍蔚骅

凌星语

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